6月23日， 友誼股份(600827.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并百聯(lián)股份(600631.SH)順利通過并購重組委審核。
據(jù)知情人士透露：此前整合最大的難點(diǎn)就是友誼股份，友誼相當(dāng)于一個(gè)空殼，下面控股聯(lián)華超市等幾家公司，此前一度風(fēng)傳聯(lián)華借殼友誼而登陸A股，友誼重組的難點(diǎn)主要在于不僅僅為A、B股上市公司，股東不僅僅是上海國資，還有民企復(fù)星集團(tuán)的身影，雙方利益難以達(dá)成一致。
八佰伴股權(quán)一年翻六倍
“之所以是友誼并百聯(lián)而不是百聯(lián)并友誼，主要是出于手續(xù)辦理技術(shù)的考慮，因?yàn)橛颜x股份是A、B股公司，假如將友誼股份置入百聯(lián)股份則會很復(fù)雜。”百聯(lián)集團(tuán)有限公司董事長馬新生曾對外表示。
截至2010年6月30日，友誼股份除香港上市公司聯(lián)華超市外主要控股公司有上海友誼百貨、友誼南方商城、百聯(lián)西郊購物中心和好美家裝潢建材有限公司四家控股公司，而據(jù)指這三家大型購物中心都是由百聯(lián)股份在托管，而好美家建材連鎖超市，也是百聯(lián)集團(tuán)專賣事業(yè)部改制后的上海百聯(lián)商業(yè)連鎖有限公司在管理。廣發(fā)證券一位分析師告訴記者：就兩家上市公司而言明顯是百聯(lián)股份業(yè)績好于友誼股份。
看一下兩家公司去年的成績單：友誼股份2010年?duì)I業(yè)收入310.5億，同比增長6.39%，凈利潤2.98億，增長58.38%；百聯(lián)股份營業(yè)收入128.4億，同比增長22.8%，凈利潤6.14億，增長47.92%。
2月9日，百聯(lián)股份和友誼股份雙雙發(fā)布公告稱，收到上海市商務(wù)委員會下發(fā)的批復(fù)文件，原則同意友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及以新增股份換股吸收合并百聯(lián)股份，合并后存續(xù)企業(yè)名稱改為“上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”。
重組草案如下：友誼股份向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行A股股份作為支付對價(jià)，收購百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)；友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份，友誼股份為合并后的存續(xù)公司，百聯(lián)股份被友誼股份吸收合并后將終止上市并注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員并入友誼股份。
“此時(shí)談?wù)暇烤故呛檬菈臑闀r(shí)尚早，還要視最終整合的效果而定。”前述分析師表示。本次友誼股份發(fā)行購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格和換股價(jià)為15.57元∕股，百聯(lián)股份的換股價(jià)為13.41元∕股，即每股百聯(lián)股份換0.861股友誼股份的A股股份。“這樣的兌換方案也不能說對誰有利對誰沒利，畢竟是百聯(lián)兌換友誼，如果不同意，可以選現(xiàn)金選擇權(quán)。”
另根據(jù)財(cái)瑞評估和東洲評估出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，本次擬購買的八佰伴36%股權(quán)的評估值約為18億元，擬購買的投資公司100%股權(quán)的評估值29億元，兩者合計(jì)47億元。兩部分置入資產(chǎn)都給出了不低的評估價(jià)值，八佰伴股權(quán)的增值率為385.25%，最大的溢價(jià)是出現(xiàn)在固定資產(chǎn)的建筑物部分，原因是房價(jià)的上漲，而投資公司的增值率則高達(dá)440.77%。
記者發(fā)現(xiàn)，八佰伴最初是由上海第一百貨商店和香港八佰伴國際集團(tuán)及日本八佰伴株式會社以45:36:19的比例合資成立，上海方面當(dāng)時(shí)是以土地使用權(quán)作價(jià)出資，而經(jīng)過幾輪股權(quán)變動，2003年，Yaohan International Holdings Limited將其所持有的八佰伴36%的股份全部轉(zhuǎn)讓給昌合有限公司，而在2010年9月，昌合公司將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給百聯(lián)集團(tuán)，但當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻僅低至30816萬！而時(shí)隔不到一年，集團(tuán)將其注入上市公司的價(jià)格就翻了近6倍！
而溢價(jià)4倍多置入的投資公司最早是由上實(shí)聯(lián)合集團(tuán)與上海華瑞投資有限公司共同出資成立，2009年2月，由國資委批準(zhǔn)，上實(shí)與華瑞投資分別將原名商務(wù)網(wǎng)絡(luò)公司72.62%和27.38%的股權(quán)以總價(jià)10.6億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了百聯(lián)集團(tuán)，次年3月，該公司更名為上海百聯(lián)集團(tuán)投資有限公司，今年則以原價(jià)近3倍的價(jià)格注入上市公司，而該公司本部并無實(shí)際業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)是持有聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)投資。
對于股權(quán)價(jià)格是否過高，記者致詢友誼股份，證券事務(wù)代表魯潔穎表示，之前股權(quán)是否買賣過我們并不清楚，對這個(gè)問題不作評價(jià)，一切以公告披露為準(zhǔn)。而百聯(lián)股份證券事務(wù)代表尹敏表示，公司領(lǐng)導(dǎo)去集團(tuán)開會了，自己只是幫他們接電話。
聯(lián)華并華聯(lián)為重組鋪路
友誼并百聯(lián)在百聯(lián)集團(tuán)重組這盤棋的關(guān)鍵一子終于落下，而去年的聯(lián)華并掉華聯(lián)曾被視為最早展開且最艱難的一個(gè)環(huán)節(jié)。
2009年6月29日，聯(lián)華超市在香港聯(lián)交所發(fā)布公告稱，以總代價(jià)約4.92億元人民幣收購華聯(lián)超市全部股權(quán)。“其實(shí)外界看到的只是公布出來的，很多事情之前已經(jīng)在做了，實(shí)際花的時(shí)間應(yīng)該說比這要長。”聯(lián)華超市一位高層告訴記者。
“目前華聯(lián)就是我們的一個(gè)子公司，兩個(gè)品牌對外是獨(dú)立運(yùn)作，其他的都是統(tǒng)一管理，目前的采購管理總部是共同的。好處非常明顯，我們的議價(jià)能力提高了，和供貨商的交易條件優(yōu)惠了，打個(gè)比方，本來我們買1000個(gè)杯子，每個(gè)1元錢，現(xiàn)在是買10000個(gè)杯子，每個(gè)8毛錢，公司毛利提高了2毛錢，我們可能拿8分錢來回饋投資者，而拿1毛2分錢來提高業(yè)績。”聯(lián)華高層指出。
“華聯(lián)在2009年6月份就已經(jīng)并表了。”聯(lián)華高層補(bǔ)充說。
在這位高層看來，外界傳的所謂股權(quán)、經(jīng)營模式的難度都不是難題，最大的難度就是一個(gè)文化的融合。而聯(lián)華并華聯(lián)的完成，大大加速了集團(tuán)重組百貨板塊的進(jìn)度。
“友誼股份地位比較尷尬，是聯(lián)華的母公司，而聯(lián)華規(guī)模已經(jīng)相當(dāng)大了，友誼股份下面的購物中心是給集團(tuán)托管，建材去年是虧損了1.5個(gè)億，今年剛剛扭虧。”滬上一名投資人曾告訴記者，“友誼股份的看點(diǎn)有兩個(gè)，一是業(yè)績的改善，二是重組預(yù)期的加強(qiáng)，超市板塊的整合加速更加強(qiáng)了這個(gè)預(yù)期，市場一直有傳言說友誼股份將把建材剝離掉，而作為聯(lián)華回歸A股的一個(gè)平臺，但具體操作要看大環(huán)境，因?yàn)橛颜x本身也是有B股的。”
當(dāng)友誼合并百聯(lián)完成之后，百聯(lián)集團(tuán)仍持有吉買盛、羅森等資產(chǎn)與新百聯(lián)存在潛在的同業(yè)競爭矛盾，馬新生曾表示，重組后百聯(lián)集團(tuán)將會把同業(yè)資產(chǎn)盡可能注入上市公司。而有分析指出，百聯(lián)傾向于守快客而棄羅森。
百聯(lián)集團(tuán)總裁賀濤公開表示，整合后的新百聯(lián)將重點(diǎn)發(fā)展包括奧特萊斯、購物中心、大型超市和網(wǎng)上銷售在內(nèi)的四大業(yè)態(tài)。新百聯(lián)將成為年?duì)I業(yè)額近450億元、凈利潤過15億元的零售“航母”；同時(shí)，也將是國內(nèi)經(jīng)營業(yè)態(tài)最全、綜合實(shí)力最強(qiáng)的零售業(yè)上市公司之一。
而有消息傳百聯(lián)集團(tuán)將賣殼上海九百，并將資產(chǎn)吸收進(jìn)百聯(lián)集團(tuán)，馬新生對此作出了否認(rèn)。據(jù)知情人士透露，上海九百是黃浦區(qū)國資委下屬單位，而百聯(lián)集團(tuán)是隸屬于上海國資委，即使上海九百愿意，黃浦區(qū)國資委也不會放手。
后市研判PREDICTION
新百聯(lián)有望展開拉升行情
6月24日，兩只股票均復(fù)牌大漲：友誼股份以18元開盤，百聯(lián)股份以15.5元開盤，均已高于換股價(jià)格。二級市場上，百聯(lián)股份近期走勢明顯強(qiáng)于大盤。近幾個(gè)交易日，該股突破了年線的壓制，券商預(yù)計(jì)該股在站穩(wěn)年線后，后市有望展開拉升行情，可重點(diǎn)關(guān)注。
中金公司分析師郭海燕表示：重申對新百聯(lián)的“推薦”評級(友誼股份AB股、百聯(lián)股份，兩公司股價(jià)聯(lián)動)。新百聯(lián)2011年市盈率只有23倍(2011EPS0.80元，B股18倍)，處于板塊低端，公司每股合理價(jià)值應(yīng)當(dāng)在25元左右。
金證顧問首席分析師陳自力表示：新百聯(lián)是上海地區(qū)最大的商業(yè)零售航母，上海作為一線城市居民消費(fèi)力更強(qiáng)、外來人口的數(shù)量和購買力也在逐漸提高。同時(shí)，公司有望在迪士尼公園內(nèi)或者附近開設(shè)百貨及超市門店，迪士尼公園將有助于拓展公司的業(yè)務(wù)空間。
百聯(lián)股份與友誼股份吸收合并后，管理水平將提升。重組后，新百聯(lián)的規(guī)模處于行業(yè)領(lǐng)先地位，通過統(tǒng)一采購、物流資源共享、管理成本降低差異化定位等措施，有望提升盈利能力。公司2011年一季報(bào)顯示，公司管理費(fèi)用率較去年同期下降1.15個(gè)百分點(diǎn)。公司管理水平的提升，有效地提升了公司的盈利能力。
