停牌四年、沒有主營業(yè)務(wù)、幾度揚(yáng)言退市和不斷“被退市”的S*ST北亞，似乎終以皆大歡喜的方式收場。然而其曾背負(fù)的鐵路系諸多謎團(tuán)，將隨著新北亞的誕生而石沉大海，同時(shí)，鐵路系最終黯然退出，也讓鐵路系統(tǒng)一度以鐵路資產(chǎn)上市解決融資問題的計(jì)劃蒙上一層陰影。

　　本報(bào)記者 孫勇杰 發(fā)自北京

　　“重組工作正在推進(jìn)過程中，我們當(dāng)然希望越快越好。”6月13日，S*ST北亞證券部工作人員謹(jǐn)慎地表示。

　　忐忑地期待—是四年來經(jīng)歷無數(shù)次重組流言、卻最終折戟的S*ST北亞員工典型的心態(tài)。對于持有S*ST北亞的投資者來說，迎來的是由著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴曙松(微博 專欄)、賀強(qiáng)、劉紀(jì)鵬(微博 專欄)組成“豪華獨(dú)董團(tuán)隊(duì)”的利好消息，夢寐以求的重組方案立刻破繭而出。但與此同時(shí)，數(shù)十億資產(chǎn)謎團(tuán)，似乎也將隨著改朝換代，消逝得無影無蹤。

　　合算的買賣

　　6月7日，S*ST北亞公告顯示，公司擬以持有的鐵嶺北亞藥用油、北京愛華賓館各100%股權(quán)和黑龍江省宇華擔(dān)保33.33%股權(quán)與中航工業(yè)持有的中航投資100%股權(quán)進(jìn)行置換。

　　以2011年2月28日為評估基準(zhǔn)日，置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)的預(yù)評估值分別為1.94億元、66.48億元。同時(shí)，中航工業(yè)贈(zèng)與S*ST北亞價(jià)值4.49億元中航投資的股權(quán)資產(chǎn)�？鄢�贈(zèng)與資產(chǎn)后，60.05億元的置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額由S*ST北亞以7.72元/股發(fā)行約7.78億股補(bǔ)足。

　　根據(jù)中航投資財(cái)報(bào)，2009年、2010年中航投資實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為50805.43萬元和66877.03萬元，今年前兩月凈利潤為8241.30萬元。然而對于中航集團(tuán)來說，以贈(zèng)與S*ST北亞價(jià)值4.49億元中航投資的股權(quán)資產(chǎn)為基礎(chǔ)重組S*ST北亞，雖注入了旗下優(yōu)良資產(chǎn)，依然是筆劃算的買賣。

　　公開資料顯示，中航投資主要經(jīng)營證券、期貨、租賃、財(cái)務(wù)公司等金融業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)性實(shí)業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，通過子公司中航證券、中航期貨、中航租賃、中航財(cái)務(wù)分別經(jīng)營證券、期貨、租賃及財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)，中航投資本身則主要經(jīng)營財(cái)務(wù)性實(shí)業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

　　2009年，券商IPO重啟以后，雖然有一批券商成功登陸A股，然而，仍然有一批老牌券商由于歷史問題和國家“一控一參”的相關(guān)規(guī)定限制，沒有實(shí)現(xiàn)上市，導(dǎo)致像中信證券(12.01,-0.18,-1.48%)這樣的上市券商得以循序發(fā)展，成為業(yè)內(nèi)新貴。以財(cái)務(wù)性股權(quán)投資為主業(yè)的中航投資一旦借殼S*ST北亞成功，以中航證券為龍頭的下屬金融投資企業(yè)，自然可以借助上市公司的平臺實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張。

　　根據(jù)S*ST北亞2010年財(cái)報(bào)顯示，鐵嶺北亞藥用油作為公司目前不多的優(yōu)良資產(chǎn)，截至2010年12月31日，凈資產(chǎn)為4460萬元，營業(yè)收入為5000萬元，凈利潤為1100萬元。另一家參加股權(quán)置換的北京愛華賓館，2010年末凈資產(chǎn)估值為4476萬元，值得關(guān)注的是，截至今年2月，北京愛華賓館仍與第三方存在經(jīng)濟(jì)糾紛，由于第三方不滿一審判決，案件仍在審理中。

　　顯然，對于賬面上已是個(gè)空殼的S*ST北亞而言，擺脫四年停牌、主業(yè)空缺的尷尬，起死回生，更是抓住了救命稻草。然而，曾作為鐵路系統(tǒng)融資平臺的“鐵路第一股”，曾擁有巨額資產(chǎn)的北亞集團(tuán)，似乎借此讓曾有的種種質(zhì)疑變成永遠(yuǎn)塵封的“歷史問題”。

　　資產(chǎn)謎團(tuán)未解

　　S*ST北亞2010年財(cái)報(bào)顯示，截至2010年底，公司主業(yè)營收為零，同時(shí)總資產(chǎn)約為13.5億元，由于去年的資產(chǎn)清算，產(chǎn)生營業(yè)外收入為13.4億元，凈利潤為8.8億元。作為S*ST北亞重組的關(guān)鍵一年，黑龍江北亞經(jīng)貿(mào)、黑龍江北亞期貨等曾投入巨資并作為2006年窩案爆發(fā)的重要運(yùn)作平臺的公司，均因資不抵債等原因，全部清空。

　　然而，13.4億元的總資產(chǎn)，依然無法解釋，破產(chǎn)重整開始以來，圍繞S*ST北亞的資產(chǎn)疑團(tuán)。北亞集團(tuán)2006年年報(bào)顯示，公司位于華山路面積為23200平方米的哈國用(2003)字第95757、95758號兩地塊的土地使用權(quán)被哈爾濱中級人民法院查封；公司位于華山路面積為67775.5平方米的哈國用(2003)字第2568號土地使用權(quán)(地宗號為2-23-21-1-1)被黑龍江省高級人民法院查封。這9萬多平方米土地使用權(quán)應(yīng)為北亞所有，但縱觀歷來重整公告，未見到上述土地資產(chǎn)的處置。

　　根據(jù)《國家財(cái)經(jīng)周刊》報(bào)道，哈爾濱國土局南崗分局土地檔案內(nèi)，并沒有發(fā)現(xiàn)上述土地使用權(quán)的記載。但是，國土局的電腦上登記了華山路的地宗號為2-23-21-1-1的土地，面積剛好為67775.5平方米，同時(shí)，華山路上還有一塊面積23200平方米的土地。上述地塊，均位于哈爾濱開發(fā)區(qū)繁華地帶，地塊上有即將竣工的華風(fēng)世貿(mào)大廈，另外還有十幾棟尚未竣工的大樓。

　　目前上述地塊都登記在黑龍江省北亞房地產(chǎn)公司綜合有限公司(下稱北亞房地產(chǎn)公司)名下。北亞2006年年報(bào)顯示，上述大樓也被列入公司被查封的財(cái)產(chǎn)明細(xì)中。這表明，上述地上建筑物可能也是北亞集團(tuán)資產(chǎn)。

　　在6849萬股新華人壽股權(quán)成功拍賣前，北亞重整計(jì)劃確定的相關(guān)債權(quán)已清償6.89億元，破產(chǎn)重整總負(fù)債(含經(jīng)依法補(bǔ)充確認(rèn)的有特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和普通債權(quán))共計(jì)23.86億元，尚余負(fù)債16.98億元。在6849萬股新華人壽股權(quán)賣出29.40億元后，北亞集團(tuán)至少還剩余12.42億元現(xiàn)金資產(chǎn)。

　　按照哈爾濱當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)商估算，僅上述兩地塊價(jià)值即可達(dá)到40億元左右，如果上述兩地塊資產(chǎn)計(jì)入北亞集團(tuán)資產(chǎn)，其資產(chǎn)規(guī)模將遠(yuǎn)超目前報(bào)告顯示的13.5億元。2003年，作為后來北亞窩案的核心劉貴亭，開始將北亞股份引向貿(mào)易、房產(chǎn)為主業(yè)的多元化集團(tuán)以后，北亞房地產(chǎn)顯然在集團(tuán)中處于核心產(chǎn)業(yè)。然而，這樣一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)，在2006年窩案爆發(fā)以后，卻消失在了此后的S*ST北亞年報(bào)中。

　　隱匿的子公司

　　北亞地產(chǎn)作為被湮沒的曾經(jīng)的核心業(yè)務(wù)，其嬗變頗為隱秘。

　　2005年10月29日，北亞發(fā)布公告，北亞房地產(chǎn)公司是其控股子公司，注冊資本2000萬元，擁有其100%權(quán)益，北亞同意Asia Field Technology (holdings)Inc。(下稱亞地控股)對房地產(chǎn)公司增資4683.5萬美元，本公司不進(jìn)行增資。增資完成后，北亞房地產(chǎn)公司注冊資本4930萬美元，企業(yè)性質(zhì)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，亞地控股持有95%的股權(quán)，北亞集團(tuán)持有5%股權(quán)，北亞房地產(chǎn)公司不再納入北亞集團(tuán)合并報(bào)表范圍。

　　2006年9月20日，北亞發(fā)布公告說，截至目前，亞地控股沒有履行出資義務(wù)，中外雙方正在就該合同的繼續(xù)履行事宜進(jìn)行協(xié)商，公司將對該事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)信息披露。北亞集團(tuán)2006年年報(bào)中，仍記載北亞房地產(chǎn)公司為公司的控股子公司。但在2007年的年報(bào)中，北亞房地產(chǎn)公司卻變成了北亞集團(tuán)的參股子公司。該年報(bào)的附注里，對此有相關(guān)說明：2007年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍減少北亞房地產(chǎn)公司，北亞房地產(chǎn)公司注冊資本4903萬美元(實(shí)收資本246.50萬美元)，北亞集團(tuán)出資246.5萬美元，占5%股份。

　　此后，因?yàn)楸眮喌禺a(chǎn)高管涉及窩案，并未見到任何亞地控股履行出資義務(wù)的北亞地產(chǎn)，消失在北亞集團(tuán)的子公司列表當(dāng)中，2010年年報(bào)中，并未出現(xiàn)該公司的任何蹤跡。然而，這個(gè)旗下地塊估值近40億的北亞地產(chǎn)，具體價(jià)值以及如何實(shí)現(xiàn)的利益輸送，時(shí)至今日，已成徹底死結(jié)。

　　根據(jù)北亞集團(tuán)年報(bào)，北亞房地產(chǎn)的負(fù)債包括對哈爾濱建國酒店投資管理有限公司的6.02億元、對中資銀信擔(dān)保的2.5億元、尚未結(jié)算的應(yīng)付工程款5.1億元、向北亞集團(tuán)公司借入資金5.78億元以及預(yù)收北京首都旅游集團(tuán)購房款及定金6億元和華夏銀行(10.74,-0.09,-0.83%)借款2億元。其中，前兩項(xiàng)的8.52億元已被納入北亞集團(tuán)總負(fù)債23.8億元的盤子中，獲100%清償；5.1億元工程款已經(jīng)以5.1億股的世紀(jì)證券股份抵償；對集團(tuán)公司的5.78億元借款已經(jīng)在北亞破產(chǎn)時(shí)償付3.44億元的資產(chǎn)，余下應(yīng)收款項(xiàng)2.34億元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　北亞房地產(chǎn)公司尚未解決的對外負(fù)債，僅僅剩下北京首旅集團(tuán)的6億元和華夏銀行的2億元，合計(jì)8億元。由此計(jì)算，北亞地產(chǎn)至少價(jià)值30余億的資產(chǎn)，如何從S*ST北亞流出并最終落入誰手，至今是謎。

　　鐵路系的陰影

　　S*ST北亞重組，從一個(gè)資本空殼實(shí)現(xiàn)了由“地下”到“天上”的資產(chǎn)轉(zhuǎn)變。然而，作為鐵路第一股S*ST北亞沉浮背后，是一部縮微版的鐵路體制改制斷代史。

　　S*ST北亞1992年7月創(chuàng)立，發(fā)起人及大股東便是哈爾濱鐵路局(下稱哈局)，該公司于1996年5月16日在上交所掛牌上市，時(shí)稱“鐵路第一股”，頗受資本市場和散戶追捧。作為改革探路者(15.440,0.01,0.06%)，已成鐵路第一股的S*ST北亞一度成為了哈局乃至鐵道部的寵兒，哈鐵將自己壟斷資源中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)劃撥S*ST北亞。

　　1999年7月6日，哈局承諾由S*ST北亞獨(dú)家承擔(dān)哈局管轄區(qū)內(nèi)數(shù)條鐵路干線上的動(dòng)車組旅客列車運(yùn)輸業(yè)務(wù)。2001年1月又分別與哈局、北京鐵路局、鄭州鐵路局簽署了長達(dá)16年的《合作經(jīng)營客運(yùn)項(xiàng)目協(xié)議》，S*ST北亞獲得了在合作方鐵路局轄區(qū)內(nèi)與各鐵路局合作經(jīng)營線路的優(yōu)先權(quán)。

　　S*ST北亞也對路網(wǎng)改革抱以極大憧憬，其成功上市后，將其分別于1999年及2001年增發(fā)募集的10多億資金均投入鐵路運(yùn)輸業(yè)。據(jù)《新世紀(jì)(17.17,-0.08,-0.46%)周刊》報(bào)道，生產(chǎn)“中華之星”動(dòng)車組，本來背靠鐵道部的訂單輕松分享壟斷的收益。2003年，鐵道部部長易人，原排名第四的副部長劉志軍出人意料地接任，遂撤回了給S*ST北亞的訂單，同時(shí)，路網(wǎng)分離改革戛然而止，S*ST北亞就此“失寵”。然而，作為上市公司平臺的S*ST北亞，一度將其改造為以貿(mào)易、地產(chǎn)為主的多元化戰(zhàn)略公司，也成為北亞鐵路系統(tǒng)腐敗窩案的諸多落馬者的提款機(jī)。

　　“S*ST北亞的淪落有濃重的人為因素，也暴露出一定的體制問題。”北京一家投行投資部總監(jiān)表示，國有的鐵路資產(chǎn)在運(yùn)作上有著強(qiáng)硬的體制烙印，這顯然與市場化的資本運(yùn)作有著明顯的沖突。S*ST北亞，在股市十余年鬧劇般的表演也許即將謝幕。然而，S*ST北亞曾經(jīng)走過的軌跡及石沉大海的謎團(tuán)，在業(yè)內(nèi)人士看來，都將為一度備受關(guān)注的高鐵資產(chǎn)上市和幾經(jīng)周折的鐵路體制改革，提供前車之鑒。