核心提示：定增方案變臉背后，作為中科合臣控股股東鵬欣集團(tuán)似乎試圖掩蓋一些不為人知的秘密。新定增方案顯然給*ST合臣（600490.SH）的股價(jià)帶來不少幫助。

　　在發(fā)布新方案之后，*ST合臣已連續(xù)三天漲停，截止4月27日報(bào)收于19.09元，創(chuàng)下了公司上市以來股價(jià)歷史新高。

　　但這份新方案的出爐卻有點(diǎn)蹊蹺。就在3月1日，其控股股東上海鵬欣（集團(tuán)）有限公司（下稱“鵬欣集團(tuán)”）才剛拋出一份定增方案，但僅過了一個(gè)多月之后，*ST合臣在4月25日又再次公布了新方案。

　　兩份內(nèi)容迥異的方案先后推出讓市場投資者頓時(shí)摸不著方向；更值得關(guān)注的是，根據(jù)新方案，9名定向增發(fā)對象中至少有6名和公司及實(shí)際控制人鵬欣集團(tuán)存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　記者通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，方案變臉背后，作為*ST合臣的控股股東鵬欣集團(tuán)似乎試圖掩蓋一些不為人知的秘密。

　　定增變臉

　　4月25日，*ST合臣公告稱，公司擬以每股14.44元的價(jià)格向包括鵬欣集團(tuán)等9名特定對象非公開發(fā)行1億股，募集資金中的14.1億元將用于增資上海鵬欣礦業(yè)投資有限公司（下稱“鵬欣礦投”），增資完成后上市公司將持有后者50%以上的股權(quán)；剩余3000萬元將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　據(jù)了解，鵬欣礦投目前通過香港公司鵬欣國際持有東方華銀控股（ECCH）公司100%股權(quán)，后者和剛果（金）最大的礦業(yè)公司剛果采石采礦總公司合資成立了剛果（金）希圖魯?shù)V業(yè)有限公司（SMCO），其中ECCH持有SMCO75%股權(quán)，剩余25%股權(quán)由剛果采石采礦總公司持有。

　　公開資料顯示，2005年10月在剛果（金）注冊的SMCO公司負(fù)責(zé)經(jīng)營希圖魯?shù)V床的開采和對于相關(guān)礦物進(jìn)行技術(shù)處理，以生產(chǎn)銅及其他各類金屬并銷售此類產(chǎn)品；該公司擁有希圖魯?shù)V床4725地塊，有從事銅及其他各類金屬的勘察、開發(fā)和開采作業(yè)的權(quán)利。

　　由于涉及到銅礦，市場對此反映熱烈，但事實(shí)上，礦業(yè)的盈利前景并不確定。

　　目前，SMCO公司實(shí)施的希圖魯電積銅項(xiàng)目總投資約2.55億美元，建成后形成年產(chǎn)約3.3萬噸電積銅的產(chǎn)能；按照鵬欣礦投在2009年編制的可行性研究報(bào)告，按照銅價(jià)在5070美元/噸的價(jià)格，該項(xiàng)目建成并達(dá)產(chǎn)后年均銷售收入和年均凈利潤分別約為17955萬美元和5203萬美元。

　　據(jù)測算，如果國際銅價(jià)達(dá)到7000美元/噸和8000美元/噸，希圖魯電積銅項(xiàng)目年新增平均凈利潤將為2614萬美元和3286.5萬美元。

　　但這一前提是國際銅價(jià)在鵬欣礦投電積銅項(xiàng)目投產(chǎn)之后依然能夠維持這樣的高價(jià)位。

　　事實(shí)上，目前希圖魯電積銅項(xiàng)目仍處于施工建設(shè)階段，預(yù)計(jì)將于2011年年底或2012年初完成施工建設(shè)并試生產(chǎn)；由于2011年建設(shè)投資較大，因此今年“該項(xiàng)目仍佳存在較大額虧損”。

　　但即便如此，在公布了新方案之后，受投資者青睞的*ST合臣依然走出了連續(xù)三個(gè)無量漲停的走勢。

　　而在股價(jià)暴漲背后，是被犧牲掉的第一次方案。

　　3月1日，*ST合臣曾公告稱計(jì)劃以每股14.64元的價(jià)格定向募集1300萬股，募集資金將用于收購天域化學(xué)年產(chǎn)500噸TGB項(xiàng)目、設(shè)立中科貿(mào)易項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　方案公布當(dāng)日*ST合臣股價(jià)下跌3.61%，隨后股價(jià)一路下跌盤整，并在3月15日創(chuàng)下15.03元的階段新低。

　　3月19日，*ST合臣突然宣布停牌，并表示公司將調(diào)整非公開發(fā)行方案；4月25日，*ST合臣新方案出爐。

　　為何在如此短的時(shí)間內(nèi)，方案出現(xiàn)如此大的變化？期間到底發(fā)生了什么？

　　記者發(fā)現(xiàn)，就在停牌期間的4月8日，鵬欣集團(tuán)出資收購了上海有機(jī)化學(xué)研究所持有的上海中科合臣化學(xué)有限公司（下稱“中科合臣化學(xué)”）30%的股權(quán)；而在此前鵬欣集團(tuán)除直接持有中科合臣6.44%股權(quán)之外，還通過其控股70%的中科合臣化學(xué)持有上市公司34.24%的股權(quán)。

　　相比較而言，對于上市公司*ST合臣來說，新方案顯然要優(yōu)于3月初公布的方案，而作為國資背景的上海有機(jī)化學(xué)研究所在將其持有的中科合臣化學(xué)30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鵬欣集團(tuán)之后，已經(jīng)不再能夠通過少數(shù)股東權(quán)益享受到*ST合臣轉(zhuǎn)型電積銅業(yè)務(wù)帶來的收益。

　　但鵬欣集團(tuán)為什么要作此安排？

　　內(nèi)部人的游戲

　　這得從2009年說起。

　　在接手了上海信弘投資等3家股東的股權(quán)之后，鵬欣集團(tuán)在2009年下半年成功通過控股中科合臣化學(xué)成為*ST合臣的新東家；當(dāng)年8月初，入主后的鵬欣集團(tuán)對*ST合臣的董事會(huì)進(jìn)行了改組。

　　曾擔(dān)任過江西銅業(yè)（600362.SH）董事長的何昌明被鵬欣集團(tuán)力邀進(jìn)入*ST合臣的董事會(huì)，并在當(dāng)年8月21日擔(dān)任上市公司董事長一職。

　　就在2009年1月，鵬欣集團(tuán)已順利從加拿大上市公司巴里德克斯國際資源等3家公司手中購得ECCH的100%股權(quán)，后者持有希圖魯電積銅項(xiàng)目載體公司SMCO75%的股權(quán)；因此市場普遍認(rèn)為何昌明的加盟有望促成該項(xiàng)目最終注入上市公司*ST合臣。

　　然而，今年2月9日，何昌明卻“因個(gè)人原因”辭去中科合成董事長一職，鵬欣集團(tuán)總裁助理張富強(qiáng)取而代之。

　　完成這番布置之后，*ST合臣在2月18日開始進(jìn)入重大事項(xiàng)停牌，而在3月1日公布的方案中，原先市場預(yù)計(jì)有望注入的位于剛果（金）電積銅項(xiàng)目也不見身影。

　　但就在該方案公布不到2個(gè)月之后，*ST合臣宣布調(diào)整方案，原先計(jì)劃中的500噸TGB項(xiàng)目被電積銅項(xiàng)目增資方案取代，其中復(fù)雜過程著實(shí)讓人費(fèi)解。

　　從事后能夠看出的則是，早先公布的500噸TGB項(xiàng)目舊方案顯然遠(yuǎn)低于市場預(yù)期，項(xiàng)目完成后預(yù)計(jì)2025萬元的年凈利潤也難以支撐公司16.6元的股價(jià)；某種程度上這起到了打壓股價(jià)的作用――不過，令人大股東失望的是，此后*ST合臣股價(jià)僅僅下跌不到10%，增發(fā)價(jià)格僅僅下調(diào)了每股0.2元，于是公司在3月18日股價(jià)拉升漲停后立即停牌。

　　據(jù)記者了解，在新方案中，9名定向增發(fā)的對象中至少有6名和上市公司有著或多或少的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　首先，計(jì)劃在此次增發(fā)中認(rèn)購3500萬股的鵬欣集團(tuán)是*ST合臣的間接控股股東；其次，計(jì)劃在增發(fā)中出資3610萬元認(rèn)購250萬股的安企軟件同樣是上市公司的關(guān)聯(lián)方，持有安企軟件99%股權(quán)的張樂山正是今年2月份辭去上市公司董事長一職的何昌明的配偶。

　　剩余7家增發(fā)對象之中，包括杉杉控股（擬認(rèn)購375萬股）、宣通實(shí)業(yè)（擬認(rèn)購125萬股）兩個(gè)法人企業(yè)和兩名自然人張春雷（擬認(rèn)購250萬股）和張華偉（擬認(rèn)購250萬股）其實(shí)都已經(jīng)是此次募資計(jì)劃增資的實(shí)體公司鵬欣礦投的股東。

　　記者了解到，就在去年7月12日，上述兩家法人機(jī)構(gòu)和兩名自然人以每股3.5元的價(jià)格參與對鵬欣礦投的增資，其中杉杉控股出資1.5億元獲得鵬欣礦投6%的股權(quán)，張春雷和張華偉分別出資1億元獲得4%股權(quán)，而宣通實(shí)業(yè)則出資5000萬元獲得2%的股權(quán)；完成增資后鵬欣集團(tuán)和自然人成建鈴分別持有鵬欣礦投79.8%和4.2%的股權(quán)。

　　根據(jù)*ST合臣公布的定增方案，募集的14.1億元參與對鵬欣礦投的增資后持有后者50-55%的股權(quán)，這意味著上述4名股東的股份在增資后將分別稀釋約為3%、2%、2%和1%。

　　以杉杉控股為例，其在2010年7月和此輪定增中分別出資1.5億元和5415萬元，獲得的則是鵬欣礦投約3%的股份和上市公司*ST合臣的375萬股鎖定期為1年的限售股；僅以4月27日*ST合臣收盤價(jià)19.09元計(jì)算，參與增發(fā)認(rèn)購的股價(jià)已經(jīng)產(chǎn)生32.2%的浮動(dòng)收益。

　　值得一提的是，在新的案中的增發(fā)對象中，不少來自于鵬欣集團(tuán)實(shí)際控制人姜照柏的老家江蘇南通。如擬認(rèn)購1150萬股的青煒紡織是來自南通通州開發(fā)區(qū)的一家從事服裝面料和紡織相關(guān)業(yè)務(wù)的企業(yè)，擬認(rèn)購250萬股的張華偉同樣來自南通，他控股的南通華偉運(yùn)動(dòng)服飾公司生產(chǎn)的各類服裝主要銷往日本和歐美等地區(qū)。