因?yàn)槿狈叫�，同業(yè)競爭一直是公司上市的“絆腳石”。近日，記者發(fā)現(xiàn)一家擬上市公司——山東金城醫(yī)藥化工股份有限公司(下稱“金城醫(yī)化”)及其全資子公司不僅主營業(yè)務(wù)相同，深陷同業(yè)競爭當(dāng)中，并且其子公司貢獻(xiàn)的凈利潤占據(jù)了合并利潤總額的“半壁江山”。
有熟知資本操作的業(yè)內(nèi)人士稱，擬上市公司一定要處理好關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭關(guān)系，否則將會(huì)給上市“添堵”。
受讓兩家子公司
4月19日，金城醫(yī)化將接受發(fā)審委的審核，如果順利過會(huì)，將會(huì)成為創(chuàng)業(yè)板的新成員。據(jù)悉，這家主營頭孢類醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，本次將發(fā)行3100萬股，占總股本的25.62%。
招股申報(bào)稿顯示，金城醫(yī)化的第一大法人股東是金城實(shí)業(yè)，持有金城醫(yī)化4,758萬股，占52.87%的股權(quán)。另外，公司的實(shí)際控制人趙鴻富和趙葉青父子合計(jì)持有金城實(shí)業(yè)股權(quán)比例為57.64%，合計(jì)持有金城醫(yī)化10.05%股權(quán)。而公司的總經(jīng)理張學(xué)波則持有金城醫(yī)化324萬股，折合3.60%的股本。
另外，在金城醫(yī)化上會(huì)之前，公司旗下已經(jīng)有三家全資子公司，分別是山東金城柯瑞化學(xué)有限公司(下稱“柯瑞公司”)、山東匯海醫(yī)藥化工有限公司(下稱“匯海公司”)和山東金城鐘化生物藥業(yè)有限公司(下稱“金城鐘化”)。
這三家全資子公司中，有部分是從大股東金城實(shí)業(yè)中轉(zhuǎn)讓得來的。以柯瑞公司為例，公司成立于2005年5月，當(dāng)時(shí)的股東分別是金城實(shí)業(yè)和外資股東美國斯諾—美洲人貿(mào)易有限公司(下稱“美國斯諾”)，分別持有柯瑞公司60%和40%的股權(quán)。2005年年底，金城實(shí)業(yè)把手中60%的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給金城醫(yī)化。2007年，美國斯諾又先后把手頭上40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金城醫(yī)化。自此，柯瑞公司就變成了金城醫(yī)化的全資子公司。
另外一家全資子公司——匯海公司，也是金城醫(yī)化從大股東手中轉(zhuǎn)讓得來的。申報(bào)稿顯示，在匯海公司2008年完成增資之后，金城醫(yī)化以及自然人股東張學(xué)波、趙葉青分別持有匯海公司86.66%、6.67%和6.67%的股權(quán)。到了2009年，金城醫(yī)化先后受讓了張學(xué)波和趙葉青持有匯海公司的股權(quán)。這樣一來，匯海公司也成為了金城醫(yī)化的全資子公司了。
占合并利潤高達(dá)47%
然而，記者在對比后發(fā)現(xiàn)，這幾家全資子公司的業(yè)務(wù)居然與金城醫(yī)化的主營業(yè)務(wù)相同，并出現(xiàn)了同業(yè)競爭的現(xiàn)象。
據(jù)悉，金城醫(yī)化主營頭孢類醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品包括了AE-活性酯、頭孢他啶側(cè)鏈酸活性酯、頭孢克肟側(cè)鏈酸活性酯、呋喃銨鹽、氨噻肟酸、三嗪環(huán)、雙乙烯酮、乙酰乙酸乙酯等。
令人訝異的是，金城醫(yī)化旗下幾家全資公司，竟然和金城醫(yī)化有相同的產(chǎn)品。申報(bào)稿顯示除了頭孢克肟側(cè)鏈酸活性酯外，柯瑞公司還生產(chǎn)部分頭孢他啶側(cè)鏈酸活性酯、頭孢地尼側(cè)鏈酸活性酯等其他中間體產(chǎn)品。另外，金城醫(yī)化的另一家子公司——匯海公司，也是主要從事頭孢類醫(yī)藥中間體及其上游化工原料的生產(chǎn)銷售，主要產(chǎn)品為雙乙烯酮和乙酰乙酸乙酯。
很明顯的事實(shí)，金城醫(yī)化不僅與其子公司生產(chǎn)相同的產(chǎn)品，而其母子公司還存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭。
根據(jù)招股申報(bào)稿顯示，2008年至2010年期間，柯瑞公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1052.54萬元、2264.64萬元和3936.32萬元，匯海公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為313萬元、383.04萬元和1369.84萬元。而相比同期，母公司金城醫(yī)化的凈利潤分別是4200.22萬元、6162.46萬元和5569.74萬元。
事實(shí)上，這幾家子公司都為母公司貢獻(xiàn)了利潤。以2010年為例，柯瑞公司、匯海公司和鐘化公司三家全資子公司合共實(shí)現(xiàn)了4932萬元的凈利潤，占合并凈利潤高達(dá)46.76%。
同業(yè)競爭或給上市“添堵”
事實(shí)上，同業(yè)競爭一直是公司上市的“絆腳石”。一般的同業(yè)競爭，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東(包括絕對控股與相對控股)、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。
而金城醫(yī)化及其子公司，明顯就是存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)方。有業(yè)內(nèi)人士指出，在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。
對于中國證監(jiān)會(huì)而言，原則上是禁止同業(yè)競爭。這樣，如果一個(gè)擬上市公司與其發(fā)起人存在有同業(yè)競爭的事實(shí)，那么在證監(jiān)會(huì)便很難獲得通過。有熟知資本操作的業(yè)內(nèi)人士稱，擬上市公司一定要處理好關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭關(guān)系，否則將會(huì)給上市“添堵”。
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