3月29日，浙江開山壓縮機股份有限公司（下稱開山壓縮機）創(chuàng)業(yè)板IPO獲發(fā)審委審核通過。

　　開山壓縮機主營壓縮機的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品以螺桿式空氣壓縮機為主、活塞式空氣壓縮機為輔。

　　2008-2010年的上市前三年，公司營業(yè)收入年復(fù)合增長率達49.77%，凈利潤年復(fù)合增長率達72.40%，扣除非常損益后的基本每股收益快速膨脹，從2008年的每股0.62元猛增至2010年的1.79元。

　　與許多上市公司利潤缺乏現(xiàn)金流保障每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流大大低于每股收益的窘?jīng)r不同，開山壓縮機每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流水平亦高得驚人。

　　2009年，公司實現(xiàn)基本每股收益1.07元，而每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流則高達1.87元，每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流較每股收益超出74%。盡管開山壓縮機2010年基本每股收益較2009年增長了67%，但每股經(jīng)營現(xiàn)金流同比并未下降，2.26元的每股經(jīng)營現(xiàn)金流依然較當(dāng)年基本每股收益高出26%。

　　持續(xù)高速成長的業(yè)績表現(xiàn)和優(yōu)良的經(jīng)營收益質(zhì)量，再加上中信證券直投公司金石投資有限公司上市前突擊入股，持有公司500萬股（占公司本次發(fā)行前總股本的4.67%），讓人對開山壓縮機的投資潛力充滿希冀。

　　然而，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在開山壓縮機快速成長的背后，卻暗含著關(guān)聯(lián)交易涉嫌隱瞞、業(yè)務(wù)重組創(chuàng)造利潤、財務(wù)報表粉飾等重大疑云。

　　1. 神秘客戶、伙伴：被“非關(guān)聯(lián)化”的關(guān)聯(lián)方？

　　二次上會被否的勝景山河被證監(jiān)會披露稱，其被否原因包括未披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。而記者發(fā)現(xiàn)，開山壓縮機也存在隱瞞關(guān)聯(lián)客戶的嫌疑。

　　開山壓縮機對其報告期內(nèi)前五大銷售客戶披露信息顯示，在2008年-2010年三年間，前五大客戶名單內(nèi)一直有控股股東開山控股公司（下稱開山控股）及受大股東控制的企業(yè)開山進出口公司（下稱開山進出口）頻頻出現(xiàn)。

　　2008年，開山壓縮機對開山控股、開山進出口的關(guān)聯(lián)銷售合計2.14億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例達29.55%；2009年，公司對開山控股、開山進出口的關(guān)聯(lián)銷售收入為1.57億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例為13.48%；2010年，公司對開山控股的關(guān)聯(lián)銷售收入為5116.29萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例為3.15%。

　　總的來看，開山壓縮機關(guān)聯(lián)銷售占其銷售收入的比例呈逐年下降趨勢。

　　不過隨著大股東及其關(guān)聯(lián)公司在前五大銷售客戶中地位的下降，衢州愷撒機械設(shè)備有限公司（下稱衢州愷撒）在前五大銷售客戶中的排名卻日益凸顯。

　　2009年，開山壓縮機對衢州愷撒的銷售收入為1,692.08萬元，位居公司第三大客戶，到了2010年，衢州愷撒在開山壓縮機銷售客戶中的排名從上一年的第三名躍至第二名，開山壓縮機當(dāng)年對其形成的銷售收入從1600多萬猛增至4,107.54萬元，增幅高達142.75%。

　　保薦人中信證券及申報會計師對開山壓縮機前五大銷售客戶的核查結(jié)論為，“報告期內(nèi)發(fā)行人與衢州愷撒除正常貨款外，無其他資金往來情況。衢州愷撒與發(fā)行人、發(fā)行人大股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

　　然而，記者通過網(wǎng)絡(luò)檢索卻發(fā)現(xiàn)，衢州愷撒與開山壓縮機控股股東存在著無法割斷的利益關(guān)聯(lián)。

　　衢州愷撒公司網(wǎng)站信息顯示，該公司成立于2008年1月15日，注冊資本：100萬元，注冊地址：中國浙江衢州世紀大道615-1號，法定代表人：廖婷婷。

　　盡管從注冊地址看，衢州愷撒與開山壓縮機完全沒有任何瓜葛，但令人心生疑慮的是，衢州愷撒對外公開的聯(lián)系地址浙江衢州凱旋西路9號，卻與開山壓縮機的經(jīng)營注冊地址“浙江省衢州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)凱旋西路9號”非常接近，唯一不同之處在于，衢州愷撒在凱旋西路9號地址前沒有標(biāo)注“衢州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)”字樣。

　　難道衢州在經(jīng)濟開發(fā)區(qū)之外還另有一個“凱旋西路9號”嗎？

　　記者通過當(dāng)?shù)?14查號臺查詢，工作人員告訴記者，“全衢州市只有一個凱旋西路9號，位于市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。”

　　更讓人吃驚的是，衢州愷撒公開的對外稅務(wù)登記證居然是開山壓縮機控股股東開山控股公司前身開山股份的稅務(wù)登記證。稅務(wù)登記證圖片顯示，納稅人名稱：“浙江開山股份有限公司”，法定代表人：曹克堅，證書編號：國稅浙字330800142939320。

　　衢州愷撒在多個商務(wù)網(wǎng)站開設(shè)了銷售網(wǎng)頁，在一個地方名稱為“開山集團衢州門市部、開山集團衢州特約經(jīng)銷服務(wù)處”，而在另一個地方則稱是“開山集團旗下的一家銷售公司”。其對外番號雖然多變，但經(jīng)營聯(lián)系地址卻都標(biāo)為“浙江衢州凱旋西路9號”或“浙江省衢州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)凱旋西路9號”。

　　諸多跡象表明，衢州愷撒與開山壓縮機及其控股股東存在著非常明顯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，然而保薦機構(gòu)中信證券經(jīng)過一番核查之后卻認為，衢州愷撒與發(fā)行人、發(fā)行人大股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　另外一家“神秘”公司英國凱文國際投資有限公司（下稱英國凱文）則出現(xiàn)在公司改制重組過程中。

　　招股書中并沒有披露英國凱文實際控制人背景，不過中信證券稱其與上市公司、實際控制人并不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　但英國凱文在改制中頻繁扮演的“國際活雷鋒”角色，則讓人感到疑惑。

　　2008年1月8日，開山壓縮機從重要合作方英國凱文國際投資有限公司手中收購目前的子公司維爾泰克系統(tǒng)100%股權(quán)。該公司于2006年1月16日獨資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本38萬元。

　　可是兩年后，開山壓縮機從英國凱文手中收購維爾泰克系統(tǒng)公司100%，不但沒有溢價，反而令開山壓縮機此番收購形成45.58萬元的投資收益。

　　英國凱文不遠萬里來到中國，將一家頗具成長潛力的公司股權(quán)在投資兩年后低價折讓售出，真可謂“活雷鋒”。

　　英國凱文的“活雷鋒”事跡還不止一樁。

　　值得關(guān)注的是，英國凱文在投資設(shè)立維爾泰克系統(tǒng)公司當(dāng)年，又以等值美元現(xiàn)匯投入1000萬元與開山壓縮機控股股東注冊成立了開山凱文螺桿公司，占該公司33.33%的股權(quán)。

　　而到了2008年，為了配合開山控股公司推動開山壓縮機上市融資，英國凱文又心甘情愿地將100%控股威爾泰克系統(tǒng)公司桿股權(quán)，以低于可辨認公允價值的凈資產(chǎn)價格拱手送給開山壓縮機。

　　為何英國凱文對開山壓縮機如此慷慨?英國凱文與發(fā)行人、發(fā)行人大股東、實際控制人到底有何密切關(guān)系？

　　2. 資產(chǎn)重組：點石成金的煉金術(shù)

　　除了關(guān)聯(lián)客戶的貢獻之外，開山壓縮機從控股股東手中收購的公司，也成為其點石成金的工具。

　　為保障資產(chǎn)完整、完善業(yè)務(wù)架構(gòu)、提升整體業(yè)務(wù)價值及避免同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易，開山壓縮機像許多上市公司一樣進行規(guī)范改制。

　　自2007年起，開山壓縮機陸續(xù)收購了控股股東開山股份所持有的開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿股權(quán)，收購了開山股份和開山工程機械名下相關(guān)土地、廠房及機器設(shè)備。

　　2008年初完成了對開山股份重要合作方所持維爾泰克系統(tǒng)股權(quán)的收購，到了2010年，又完成了控股股東所持開山壓力容器、開山鑄造股權(quán)的股權(quán)收購。

　　報告期內(nèi)，共有開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿、維爾泰克系統(tǒng)、開山壓力容器、開山鑄造等8家子公司納入合并財務(wù)報表。

　　而在這納入合并財務(wù)報表的8家子公司中，有5個子公司和上市公司、控股股東持續(xù)存在金額不等的關(guān)聯(lián)交易。

　　也正是這5家公司開山凱文螺桿、維爾泰克螺桿、開山壓力容器、開山鑄造、維爾泰克系統(tǒng)，為開山壓縮機合并財務(wù)表的重要收入、利潤來源。

　　招股書顯示，2008-2010年三年間，開山凱文螺桿歷年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11,088.17萬元、16,193.20萬元、27,639.63萬元，實現(xiàn)的凈利潤分別為5,281.57萬元、7,723.28萬元、12,480.69萬元，營業(yè)收入利潤率高達47.63%、47.69%、45.16%，而凈資產(chǎn)收益率更是高得驚人，分別為82.49%、60.69%、50.33%。

　　但在如此高的凈資產(chǎn)收益率下，需要說明的是，開山凱文螺桿的財務(wù)杠桿并不是非常高。2008年—2010年的資產(chǎn)負債率分別僅為28.39%、25.95%、30.27%。

　　而值得關(guān)注的是，全球最大的壓縮機生產(chǎn)巨頭、在中國高端產(chǎn)品市場占據(jù)明顯競爭優(yōu)勢的阿特拉斯，其2008-2010年的營業(yè)收入利潤率分別僅有6.48%、0.42%、4.2%。在資產(chǎn)負債率水平與開山凱文螺桿較為接近的情形下，其凈資產(chǎn)收益率卻分別僅為14.37%、0.68%、6.59%。

　　與行業(yè)巨頭相比，開山凱文螺桿的利潤率和凈資產(chǎn)收益率居然能比其高幾十個百分比。這不禁讓人難以理解。

　　那么，開山凱文螺桿到底依靠什么如此賺錢呢？

　　招股書顯示，開山壓縮機對開山凱文螺桿的業(yè)務(wù)定位為，“螺桿主機粗加工、中小功率螺桿主機生產(chǎn)中心”。而中小功率螺桿主機生產(chǎn)銷售對公司毛利的貢獻并不占絕對優(yōu)勢，2010年，中小型螺桿空壓機對公司毛利總額貢獻率只有35%，65%以上的毛利來源于大功率螺桿式空壓機的生產(chǎn)銷售。

　　僅從開山凱文螺桿的業(yè)務(wù)定位看，似乎難以解釋其超乎尋常的盈利能力。這家從控股股東手中收購過來的公司，到底其中隱含著什么高成長的秘密？

　　除了開山凱文螺桿超強的盈利能力令人難以信服外，維爾泰克螺桿凈資產(chǎn)收益率的變動趨勢同樣令人起疑。

　　維爾泰克螺桿資產(chǎn)負債率從2008年的58.34%上升至2010年的64.16%，營業(yè)收入利潤率僅從13.5%上升至18.1%，但凈資產(chǎn)收益率卻從13.5%急劇上升至45.88%。

　　最為奇特的是，開山壓力容器2008年實現(xiàn)營業(yè)收入1.62億元，凈利潤卻只有288.38萬元，到了2010年，在營業(yè)收入只有1.59億元的情形下，實現(xiàn)凈利潤卻達到了1439.89萬元，營業(yè)收入利潤率從2008年的1.78%猛增至2010年的9.05%。