因重大資產(chǎn)重組而停牌近9個月的中糧地產(chǎn)要復(fù)牌了，隨之公布的還有重組預(yù)案細(xì)節(jié)以及對深交所問詢函18個問題的回復(fù)。

　　4月16日，中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)布重組預(yù)案稱，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產(chǎn)9,133,667,644股普通股股份，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18％，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計股份數(shù)的59.59％。

　　按照暫定的本次重組標(biāo)的資產(chǎn)總對價147.56億元，每股發(fā)行價格6.89元計算并經(jīng)交易雙方協(xié)商，中糧地產(chǎn)將向明毅發(fā)行2,141,666,095股股份，用于支付本次重組的全部對價。公司申請于2018年4月17日上午開市起復(fù)牌。

　　與此同時，中糧地產(chǎn)透露擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金總金額不超過24.26億元，融資規(guī)模不超過中糧地產(chǎn)購買大悅城地產(chǎn)交易價格的100％，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前中糧地產(chǎn)總股本的20％，即不超過362,746,319股。本次交易完成后，大悅城地產(chǎn)將成為中糧地產(chǎn)的控股子公司。

　　從公告獲悉，交易雙方確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價為6.89元/股，依據(jù)為不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日中糧地產(chǎn)股票交易均價的90％。本次中糧地產(chǎn)購買資產(chǎn)價格6.89元/股對應(yīng)的2017年度市盈率為13.22倍，對應(yīng)的2017年12月31日市凈率為1.88倍，與市場水平基本一致。

　　截至本預(yù)案出具日，中糧地產(chǎn)公司總股本為1,813,731,596股，控股股東中糧集團(tuán)持有828,265,000股，占上市公司本次重組前總股本的45.67％。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，不考慮募集配套資金對上市公司股本的影響，上市公司總股本為3,955,397,691股，中糧集團(tuán)將直接持有828,265,000股，占上市公司本次交易后總股本的20.94%，明毅將持有2,141,666,095股，占上市公司本次交易后總股本的54.15％，因此中糧集團(tuán)將直接以及通過明毅間接持有上市公司中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司2,969,931,095股股票，占上市公司本次交易后總股本的75.09％。

　　此外，本次交易后，中糧地產(chǎn)的社會公眾股不低于本次交易完成后公司股本總額的10％。

　　本次重組對中糧地產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)的影響主要體現(xiàn)在，上市公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤等將進(jìn)一步擴(kuò)大。交易前，中糧地產(chǎn)的2017年末的總資產(chǎn)為757.51億元，營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為140.42億元和9.45億元。

　　于另一份公告中，中糧地產(chǎn)針對重組的相關(guān)事項，回復(fù)深交所問詢函中的18個問題，包括本次收購大悅城地產(chǎn)的發(fā)行股份價格、涉及境外部門的核準(zhǔn)情況及進(jìn)展、交易方案的設(shè)計合理性、定價依據(jù)以及重組后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等。

　　具體而言，中糧地產(chǎn)于公告中透露本次交易作價、對應(yīng)大悅城地產(chǎn)股票市值的差異，主要是因為鑒于大悅城地產(chǎn)股價受到香港市場宏觀市場波動、二級市場流動性等多方面因素影響，無法充分反映大悅城地產(chǎn)的實際價值。

　　據(jù)了解，本次交易總對價原定為159.23億港元，折合大悅城地產(chǎn)每股價格約為港幣1.74元。但是鑒于上述因素影響，中糧地產(chǎn)決定參考中糧集團(tuán)對大悅城地產(chǎn)的歷史投資成本進(jìn)行確定。

　　本次交易作價147.56億元較上述交易定價159.23億港元溢價約8.67％（以上述交易協(xié)議簽署日（即2017年8月21日）匯率中間價港幣1元=0.85275元人民幣進(jìn)行計算）。

　　另外，對于重組后避免同業(yè)競爭的問題，中糧地產(chǎn)回應(yīng)稱，重組后，明毅將成為中糧地產(chǎn)的第一大股東，大悅城地產(chǎn)將成為中糧地產(chǎn)的控股子公司。為了避免同業(yè)競爭，中糧地產(chǎn)（包括其子公司）在重組完成后將作為公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊的唯一專業(yè)化平臺，整合和發(fā)展公司下屬商品房的開發(fā)與銷售、商業(yè)綜合體與商業(yè)物業(yè)的開發(fā)與運營、酒店的經(jīng)營等房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

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