自印力集團(tuán)董事長丁力業(yè)接替丁長峰成為萬科商業(yè)新任負(fù)責(zé)人后，市場便已揣測多時(shí)的萬科商業(yè)地產(chǎn)整合方案最終在一個(gè)月后浮出水面。
3月17日晚間，萬科企業(yè)股份有限公司發(fā)布公告宣布，公司于2017年3月11日提請董事會(huì)審議的關(guān)于集團(tuán)商業(yè)地產(chǎn)整合的議案于2017年3月17日獲得全體董事通過�；谏虡I(yè)地產(chǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，集團(tuán)決定把印力集團(tuán)定位為集團(tuán)商業(yè)開發(fā)和管理的平臺(tái)，借助外部資本的力量，對集團(tuán)存量商業(yè)地產(chǎn)進(jìn)行整合。具體內(nèi)容包括：
一、公司聯(lián)合其他合作方共同組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金，其中公司在兩支投資基金預(yù)計(jì)總出資人民幣50.9億元，對應(yīng)的出資比例為39.4%。
二、公司擁有的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目（含在建和已完工項(xiàng)目）中的42個(gè)項(xiàng)目（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)包”）的部分或全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資基金。投資基金各參與方同意委托印力集團(tuán)或其下屬公司運(yùn)營管理標(biāo)的資產(chǎn)包。
三、轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于根據(jù)兩家評估機(jī)構(gòu)（仲量聯(lián)行和戴德梁行）的評估價(jià)值所計(jì)算的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目總價(jià)值的孰高值。如果標(biāo)的資產(chǎn)包的全部項(xiàng)目都達(dá)成交易，預(yù)計(jì)交易作價(jià)為人民幣86-90億元。
四、公司將與印力集團(tuán)或其下屬公司簽署委托管理框架協(xié)議，在同等市場條件下優(yōu)先選擇委托印力集團(tuán)或其下屬公司經(jīng)營管理公司持有的其他商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。
借力“其他投資方”
萬科在公告中指出，萬科新的十年發(fā)展戰(zhàn)略明確了城市配套服務(wù)商的定位，商業(yè)地產(chǎn)是重點(diǎn)發(fā)展方向之一。為快速提升商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營管理能力，公司于2016年聯(lián)合其他投資方收購印力集團(tuán)控股有限公司96.55%的股權(quán)。
基于印力集團(tuán)成熟的商業(yè)開發(fā)和經(jīng)營管理能力，公司決定把印力集團(tuán)定位為萬科商業(yè)開發(fā)和管理的平臺(tái)，借助外部資本力量，整合公司存量資源，促進(jìn)商業(yè)事業(yè)的發(fā)展。
為了實(shí)施上述存量商業(yè)地產(chǎn)的整合，集團(tuán)擬組建投資基金。集團(tuán)對于投資基金預(yù)計(jì)總出資額為人民幣50.9億元，對應(yīng)的出資比例為39.4%。
記者據(jù)此計(jì)算，萬科此次組建商業(yè)地產(chǎn)投資基金規(guī)模約為129億元。超出萬科現(xiàn)有標(biāo)的資產(chǎn)包全部項(xiàng)目預(yù)計(jì)交易作價(jià)86-90億元人民幣。
一個(gè)有趣的現(xiàn)象是，萬科此前透過投資基金收購印力集團(tuán)96.55%股權(quán)，總計(jì)代價(jià)也約為129億，其中萬科公司出資38.89億元，占比約為30.15%。
有投資基金高層在接受記者采訪時(shí)表示，129億基金規(guī)模雖然一定程度上是一種巧合，但從基金的組建和萬科的占股比例上看，一定程度反映了萬科在商業(yè)地產(chǎn)上做大做強(qiáng)的決心，即通過30%、40%的股權(quán)比例去撬動(dòng)更多資金投入到商業(yè)地產(chǎn)當(dāng)中，以進(jìn)一步攤大規(guī)模。
記者留意到，繼2016年8月21日聯(lián)合“其他投資方”129億收購印力集團(tuán)控股有限公司96.55%的股權(quán)之后，在此次晚上商業(yè)地產(chǎn)整合投資基金中，再次出現(xiàn)了“其他投資方”這個(gè)熟悉的面孔。
記者了解到，此前為了收購印力集團(tuán)，萬科專門設(shè)立了相應(yīng)的SPV（Special Purpose Vehicle）架構(gòu)。SPV主要為了達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的，基本操作流程是從資產(chǎn)原始權(quán)益人處購買證券化資產(chǎn)，以自身名義發(fā)行資產(chǎn)支持證券進(jìn)行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發(fā)起人基礎(chǔ)資產(chǎn)的價(jià)款。
具體而言，萬科首先透過間接全資附屬公司Vanke SPV，分別設(shè)立全資附屬公司有限合伙人I、持有50%權(quán)益的有限合伙人II，以及持有40%權(quán)益的普通合伙人；三家合伙人于20167月15日訂立“有限合伙協(xié)議”，內(nèi)容包括成立投資基金。
上述合伙人協(xié)議對投資基金設(shè)定了相應(yīng)的出資額，有限合伙人I承擔(dān)5.04億美元、12.31億美元、1.93億美元，分別占比26.14%、63.86%、10.00%，總計(jì)投資額19.28億美元（約合人民幣128.70億元）。不過，萬科并未披露管理層在合伙人中的持股比例。
因此，萬科此番聯(lián)合其他合作方共同組建兩支專業(yè)商業(yè)地產(chǎn)投資基金對自身42個(gè)商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行整合，或許可以看做是此前收購印力96.55%股權(quán)手法的“依樣畫葫蘆”。
當(dāng)時(shí)市場消息透露，萬科管理層計(jì)劃收購黑石在內(nèi)地資產(chǎn)，涉資約130億元；資金來源中，90億元為招商銀行借貸，萬科承擔(dān)35億元，另外5億元“由萬科持股6%的綠景中國主席黃敬舒支付”。
據(jù)記者對比，最終萬科在收購中的實(shí)際出資額接近39億元，而綠景中國方面是否參與收購則未可知。
在3月16日，綠景（中國）地產(chǎn)投資有限公司在香港召開的2016年全年業(yè)績發(fā)布會(huì)上，針對綠景參與萬科收購印力的傳聞，執(zhí)行董事鄧承英就回應(yīng)，這是大股東的私人投資行為，與上市平臺(tái)沒有關(guān)系，似是佐證收購傳言。
據(jù)此猜測，此番萬科商業(yè)地產(chǎn)進(jìn)行整合成立投資基金，綠景中國大股東從“私人投資”角度出發(fā)繼續(xù)實(shí)施“跟投”或許也未可知。
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