8月31日，成商集團(tuán)(600828)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(下稱“草案”)稱，擬分別向茂業(yè)商廈、德茂投資、合正茂投資發(fā)行股份購(gòu)買其持有的深圳茂業(yè)百貨有限公司(下稱“和平茂業(yè)”)、深圳市茂業(yè)百貨深南有限公司(下稱“深南茂業(yè)”)、深圳市茂業(yè)東方時(shí)代百貨有限公司(下稱“東方時(shí)代茂業(yè)”)、珠海市茂業(yè)百貨有限公司(下稱“珠海茂業(yè)”)和深圳市茂業(yè)百貨華強(qiáng)北有限公司(下稱“華強(qiáng)北茂業(yè)”)5家公司的100%股權(quán)。其中，茂業(yè)商廈為成商集團(tuán)的控股股東，二者的實(shí)際控制人均為黃茂如，而德茂投資和合正茂投資的合伙人或?yàn)槌缮碳瘓F(tuán)董監(jiān)高，或?yàn)閿M收購(gòu)標(biāo)的的高管。
根據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2015年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，和平茂業(yè)評(píng)估值為35.09億元，增值率為663.52%；華強(qiáng)北茂業(yè)評(píng)估值為21.90億元，增值率為1167.71%；東方時(shí)代茂業(yè)評(píng)估值為21.25億元，增值率為1206.27%；珠海茂業(yè)評(píng)估值為5.53億元，增值率為709.60%；深南茂業(yè)評(píng)估值為1.84億元，增值率為576.95%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次擬注入資產(chǎn)作價(jià)85.61億元，全部由成商集團(tuán)向交易對(duì)手方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買。
成商集團(tuán)表示，本次擬注入資產(chǎn)屬于茂業(yè)國(guó)際(00848.HK)旗下的核心經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)時(shí)間長(zhǎng)，盈利能力強(qiáng)。通過本次交易，具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大了上市公司的行業(yè)規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將有利于提升成商集團(tuán)的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
不過，記者發(fā)現(xiàn)，近三年，茂業(yè)國(guó)際自身的業(yè)績(jī)并不理想，銷售收入增速已經(jīng)連續(xù)多年大幅下滑，2014年甚至出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。而且，成商集團(tuán)擬收購(gòu)5家標(biāo)的公司中的3家業(yè)績(jī)也出現(xiàn)不同程度的下滑，成商集團(tuán)擬收購(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量存疑。
記者還發(fā)現(xiàn)，無論是銷售費(fèi)用增速，還是費(fèi)用率，此次擬收購(gòu)的5家標(biāo)的公司竟遠(yuǎn)低于同樣深耕深圳市場(chǎng)多年的天虹商場(chǎng)(002419)。
另外，此次擬注入成商集團(tuán)的資產(chǎn)均為在香港上市的茂業(yè)國(guó)際的華南區(qū)域百貨業(yè)務(wù)板塊，但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，此次成商集團(tuán)擬收購(gòu)的5家門店銷售收入竟較茂業(yè)國(guó)際年報(bào)披露的“華南區(qū)域”銷售收入高出數(shù)億元。而草案中披露的近三年華強(qiáng)北茂業(yè)銷售收入與茂業(yè)國(guó)際披露的華強(qiáng)北店銷售數(shù)據(jù)卻有數(shù)億元差異。
銷售數(shù)據(jù)“打架”
在草案中，成商集團(tuán)表示，本次交易完成后，除因經(jīng)營(yíng)不佳計(jì)劃注銷的友誼分公司之外，黃茂如控制下的茂業(yè)國(guó)際華南區(qū)零售業(yè)務(wù)全部進(jìn)入上市公司。
《證券市場(chǎng)周刊》記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，此次成商集團(tuán)擬收購(gòu)的5家門店銷售總收入竟較茂業(yè)國(guó)際年報(bào)披露的“華南區(qū)域”銷售收入多出數(shù)億元。
年報(bào)顯示，2013年、2014年，茂業(yè)國(guó)際“華南區(qū)”銷售總額分別為41.88億元、41.40億元，分別較上一年增長(zhǎng)2.64%、-1.14%。而《證券市場(chǎng)周刊》統(tǒng)計(jì)上述擬收購(gòu)5家門店2013年、2014年的銷售收入合計(jì)分別達(dá)45.43億元、45.55億元，較茂業(yè)國(guó)際披露的數(shù)據(jù)分別多出3.55億元、4.15億元。
更為詭異的是，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，草案中披露的華強(qiáng)北茂業(yè)近三年銷售收入與茂業(yè)國(guó)際披露的華強(qiáng)北店銷售數(shù)據(jù)也有幾億元的差異。
華強(qiáng)北茂業(yè)旗下只有華強(qiáng)北店一家門店，經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)為百貨+超市，也就是說華強(qiáng)北茂業(yè)的營(yíng)業(yè)收入應(yīng)該全部來自于華強(qiáng)北店�！秾徲�(jì)報(bào)告》顯示，華強(qiáng)北茂業(yè)2012-2014年的營(yíng)業(yè)收入分別為11.48億元、11.67億元和10.49億元，其中“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”分別為10.58億元、10.76億元和9.65億元。
茂業(yè)國(guó)際年報(bào)披露信息顯示，2012-2014年，深圳華強(qiáng)北店“特許專柜銷售所得款項(xiàng)”分別為17.62億元、17.37億元和15.63億元，扣除17%增值稅后，收入分別為15.06億元、14.85億元、13.36億元，較華強(qiáng)北茂業(yè)“主營(yíng)業(yè)務(wù)收入”分別高出4.48億元、4.09億元、3.71億元。
茂業(yè)國(guó)際在年報(bào)中表示，百貨店分部的經(jīng)營(yíng)包括特許專柜、商品直銷以及用于向第三方出租百貨經(jīng)營(yíng)的商用物業(yè)。茂業(yè)國(guó)際銷售所得款項(xiàng)總額指特許專柜銷售總額以及直銷收入的總和。2014年，茂業(yè)國(guó)際“特許專柜的銷售所得款項(xiàng)”占銷售總收入的比重為89.1%，直銷業(yè)務(wù)占比為10.9%。
成商集團(tuán)也表示，擬注入資產(chǎn)一直從事以百貨為主的商品零售業(yè)務(wù)，主要的經(jīng)營(yíng)模式包括自營(yíng)模式、聯(lián)營(yíng)模式和租賃模式，其中又以聯(lián)營(yíng)模式為主。2012-2014年，華強(qiáng)北茂業(yè)“聯(lián)營(yíng)模式”收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為84.61%、85.62%、85.87%。
綜上所述，茂業(yè)國(guó)際在年報(bào)中僅披露了華強(qiáng)北店的“特許專柜”銷售收入；而《審計(jì)報(bào)告》披露的華強(qiáng)北茂業(yè)營(yíng)業(yè)收入應(yīng)該包括了“特許專柜銷售收入”和“直銷收入”等。按正常邏輯推理，后者銷售收入應(yīng)高于前者，但兩者披露的數(shù)據(jù)卻“顛倒了”。
在草案中，成商集團(tuán)表示，華強(qiáng)北店和東方時(shí)代店的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所分別為東方時(shí)代廣場(chǎng)一期和二期，物理上相互連通�？稍幃惖氖�，東方時(shí)代店在茂業(yè)國(guó)際的年報(bào)中卻根本不存在。
據(jù)了解，茂業(yè)國(guó)際“華南區(qū)域”共有7家門店，其在2015年半年報(bào)中表示，“2015年6月，成商集團(tuán)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買茂業(yè)商廈5家子公司的100%股權(quán)，包括本集團(tuán)于中國(guó)華南區(qū)域的6家門店，分別為深圳華強(qiáng)北店、深圳南山店、深圳東門店、深圳奧特萊斯店、深圳深南店以及珠海香洲店。”由此可見，茂業(yè)國(guó)際并未提及東方時(shí)代店。
茂業(yè)國(guó)際“華南區(qū)域”的另一家店面為深圳友誼店，成商集團(tuán)表示，“深圳茂業(yè)商廈有限公司友誼百貨分公司因經(jīng)營(yíng)狀況不佳，并且場(chǎng)地租約將于2016年4月30日到期，因此不注入成商集團(tuán)，且于租賃協(xié)議到期后結(jié)束營(yíng)業(yè)、予以注銷。”
根據(jù)草案，東方時(shí)代茂業(yè)旗下有一家門店，名為東方時(shí)代店。2012-2014年，東方時(shí)代茂業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為9.07億元、8.78億元和8.18億元。
近三年，茂業(yè)國(guó)際在年報(bào)中都會(huì)披露“主力門店(為計(jì)算年銷售所得款項(xiàng)超過人民幣2億元的門店)”銷售情況，其中并沒有東方時(shí)代店的身影，而茂業(yè)國(guó)際還在年報(bào)的“零售網(wǎng)絡(luò)”中披露了旗下41家門店名稱、建筑面積、店齡等信息，其中也沒有東方時(shí)代店。
上述重重異象都有待成商集團(tuán)給出合理解釋。
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