從2005年入主成商集團開始，到2008年同時舉牌三家商業(yè)類上市公司并最終成功入主其中兩家，再到舉牌大商股份和銀座股份，加之期間對泰州第一百貨、淄博東泰商廈、揚州揚子江百貨等商業(yè)資產(chǎn)的收購，以及買地自建多家大型商場，茂業(yè)系在國內(nèi)已打造了一個超過40家大型門店的百貨帝國。因此，一位零售行業(yè)研究員認為，雖然茂業(yè)系已聲明暫不參與競購茂業(yè)控股股權(quán)，但最終由其出面收購的概率很大，這才符合其集團的長期戰(zhàn)略。
立志做中國百貨行業(yè)整合者的茂業(yè)系，其旗下的茂業(yè)物流卻要20多個億賣掉所擁有的全部百貨及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。更令市場意外的是，茂業(yè)系聲明將暫不參與第一次競購。茂業(yè)系此舉是誠意出售？還是以退為進？
“20多個億，全部要現(xiàn)金，對買家的實力要求比較高。單從估值的角度來看，由于有大量的商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)，這個價格并不貴，關(guān)鍵是看茂業(yè)方面是不是真的想賣。零售業(yè)和其他行業(yè)不一樣，其與上下游之間有大量的長期合同，這個對估值的影響很大。”一位零售行業(yè)研究員認為，雖然茂業(yè)系已聲明暫不參與競購，但最終由其出面收購的概率很大，說到底就是“以退為進”。
茂業(yè)物流的資產(chǎn)整合只是茂業(yè)系進退局的一角。目前，茂業(yè)系旗下另一家A股上市公司成商集團正擬以85億元的對價收購實際控制人茂業(yè)商廈及其一致行動人所擁有的商業(yè)資產(chǎn)，而同屬茂業(yè)系控制的商業(yè)城，其大股東則在減持公司股份。
“茂業(yè)系要的是控制權(quán)，一旦拿到控制權(quán)之后，上市公司就變成一個為其戰(zhàn)略服務(wù)的工具。”前述零售行業(yè)研究員表示，從這個角度來看，茂業(yè)物流的“騰籠換鳥”正符合大股東自身利益的最大化。
布局已久 茂業(yè)物流“騰籠換鳥”
茂業(yè)物流的重大資產(chǎn)出售預案顯示，其擬以22億元的底價在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出售茂業(yè)控股100％股權(quán)。茂業(yè)控股是其今年年初成立的平臺公司，囊括了公司在秦皇島地區(qū)百貨零售業(yè)務(wù)及安徽地區(qū)商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)、負債，即除公司去年收購的創(chuàng)世漫道和今年收購的長實通信外的其他全部資產(chǎn)和負債。
這是一次典型的“騰殼”。據(jù)披露，以2014年年底財務(wù)數(shù)據(jù)核算，此次出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占到上市公司總資產(chǎn)的65％，營業(yè)收入更是占到上市公司2014年總營收的97.65%。方案一經(jīng)披露，就有中小股東發(fā)出“家底賣光”的呼聲，深交所因此很快發(fā)出了問詢函。
如此激進的資本運作自然早已暗中布局。早在2014年，茂業(yè)物流以定向發(fā)行1.49億股股份和支付1.32億元現(xiàn)金的方式，作價8.78億元收購了創(chuàng)世漫道100％股權(quán)，另向上海峰幽發(fā)行約2623.51萬股募集配套資金13170萬元。此后，在今年4月，茂業(yè)物流又以12億元現(xiàn)金拿下了長實通信100％股權(quán)。與此同時，茂業(yè)物流開始對旗下商業(yè)資產(chǎn)進行整合，最終全部放入茂業(yè)控股這個平臺。
“如果說這次出售百貨資產(chǎn)是騰籠，那么那兩次收購就是引鳥，只有鳥已經(jīng)進籠了，才有可能出售百貨資產(chǎn)。”一位投行人士如此評述。
兩項收購資產(chǎn)將為茂業(yè)物流未來提供良好的利潤來源。據(jù)公告，創(chuàng)世漫道原股東承諾的2014年度至2017年度扣非后凈利潤分別不低于6046.10萬元、7367.85萬元、9001.78萬元和10225.67萬元，長實通信原股東承諾的2015年至2017年凈利潤分別不低于9000萬元、10800萬元和12960萬元。對照來看，茂業(yè)物流2014年度凈利潤為9875萬元。
事實上，茂業(yè)系為此番“騰籠換鳥”早已做了鋪墊。2008年8月開始，中兆投資陸續(xù)買入上市公司15.28％的股份，成為茂業(yè)物流第一大股東。此后，中兆投資又通過公開市場增持，以及協(xié)議受讓安徽新長江投資的持股，至2009年年底將持股比例提升至29.9％，躍居控股股東。至2012年，茂業(yè)物流向中兆投資定增1.07億股購買其持有的茂業(yè)控股100％股權(quán)，茂業(yè)系的持股比例進一步提升至46.7％。
“當時注入的是(秦皇島)金都店，這次也在賣出資產(chǎn)之列，這個注入非常重要，大幅提升了茂業(yè)系在茂業(yè)物流的持股比例，為此次資產(chǎn)置出創(chuàng)造了條件。正是因為有了金都店的注入，去年收購創(chuàng)世漫道以及配套融資，以及今年收購長實通信的同時向長實通信實際控制人鄒軍轉(zhuǎn)讓1000萬股公司股份，均未危及其對上市公司的控股地位。”前述投行人士分析認為。
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