紅商網(wǎng)訊：如果阿里被推定為與沈國軍一致行動人，便有責(zé)任向銀泰小股東提出全面收購。以阿里每股7.5335港元入股銀泰的成本計(jì)算，總成本將高達(dá)205億港元，較原定入股金額多出約3倍。
正如香港媒體此前披露，4月11日晚，由于公司董事長沈國軍與阿里巴巴集團(tuán)（下稱“阿里”）被認(rèn)為一致行動人士，銀泰商業(yè)(1833.HK)發(fā)布公告申請“清洗豁免”，希望未來如果阿里考慮債轉(zhuǎn)股之時，阿里或任何的一致行動人，可免于提出強(qiáng)制性全面收購銀泰商業(yè)的要約。
一周前，香港《蘋果日報》曾報道，阿里此次以超過53億港元認(rèn)購銀泰9.9%股權(quán)及可換股債券，如果可換股債券全部換股之后，阿里將持有銀泰約26.13%股權(quán)，僅略低于銀泰大股東兼主席沈國軍所持股份26.53%，成為第二大股東。
但有熟悉并購業(yè)務(wù)的人士指出，“兩個團(tuán)體分別持股20%以上但少于29.9%，將被推定為一致行動人，后來者有責(zé)任提出全購。”
如果阿里被推定為與沈國軍一致行動人，便有責(zé)任向銀泰小股東提出全面收購。以阿里每股7.5335港元入股銀泰的成本計(jì)算，總成本將高達(dá)205億港元，較原定入股金額多出約3倍。
報道還透露，銀泰商業(yè)正聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，準(zhǔn)備申請“清洗豁免”，以避免觸發(fā)全面收購。而且銀泰在申請“清洗豁免”時，亦要向香港證監(jiān)會提出反證明，以證明阿里與沈國軍并非一致行動人。獲批“清洗豁免”后，仍要獲過半數(shù)獨(dú)立股東批準(zhǔn)才可。
阿里與沈國軍均投資
銀泰商業(yè)以外兩家公司
銀泰商業(yè)在最新公告中表示，截至公告發(fā)布之日，銀泰商業(yè)董事長沈國軍持有7.21億股股份,占本公司已發(fā)行股本約35.92%。由于沈國軍與投資人Alibaba Investment Limited（阿里巴巴投資有限公司，下稱“阿里投資”）均在銀泰商業(yè)以外的兩家公司作出投資，就收購守則而言，沈國軍被視為阿里投資的一致行動人士。一旦阿里投資行使其可換股債券的換股權(quán),從而持有本公司20%或以上投票權(quán)，沈國軍也被視為投資人的一致行動人士。
最終，如果阿里投資沒有行使換股權(quán)時，沈國軍、阿里及其一致行動人士或被視為一致行動人士在銀泰商業(yè)投票權(quán)中所擁有的權(quán)益將由約35.92%增至約42.27%。阿里行使換股權(quán)之后，所擁有的權(quán)益將進(jìn)一步由42.27%增至52.66%。根據(jù)收購守則第26.1條，除非證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會授出清洗豁免，且獨(dú)立股東予以批準(zhǔn)，或取得證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會的證監(jiān)會裁定，否則阿里及其一致行動人士有責(zé)任向股東提出強(qiáng)制性全面收購要約。
銀泰商業(yè)表示，阿里投資并不認(rèn)為他實(shí)際與沈國軍一致行動，因阿里投資并沒與沈國軍就積極合作取得或鞏固銀泰商業(yè)的控制權(quán)而訂立任何協(xié)議或諒解。但是，除非相反證明成立，否則他們?nèi)詫⒈灰暈橐恢滦袆尤耸俊?/p>
不過，阿里投資及銀泰商業(yè)均認(rèn)為,清洗豁免會增加實(shí)施認(rèn)購協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易的確定性及權(quán)宜度。因此，阿里投資將就配發(fā)發(fā)行認(rèn)購股份及轉(zhuǎn)換股份向執(zhí)行人員申請清洗豁免。
銀泰商業(yè)公告中解釋，“清洗豁免”是指如果這一認(rèn)購進(jìn)行，或因認(rèn)購而導(dǎo)致阿里投資、阿里巴巴集團(tuán)或任何一方的一致行動人士，就尚未擁有或同意收購的所有股份提出強(qiáng)制性全面收購要約授出的豁免。而執(zhí)行人員為香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會企業(yè)融資部的執(zhí)行理事或執(zhí)行理事的任何代表。
蔡崇信和阿里附屬公司
已持銀泰商業(yè)183萬股
銀泰商業(yè)昨天的公告表示，公司將召開及舉行臨時股東大會，藉以考慮并酌情批準(zhǔn)認(rèn)購及清洗豁免。
不過，作出合理查詢后，從2014年3月31日前六個月，一直到4月11日，阿里巴巴集團(tuán)董事局執(zhí)行董事蔡崇信，被視為阿里投資的一致行動人士，持有銀泰商業(yè)8000股股份；此外，阿里巴巴集團(tuán)的另一間接全資附屬公司——The Libra Capital Greater China Fund Limited，同樣被視為投資人的一致行動人士，持有182.5萬股股份。以上兩者合共持有銀泰商業(yè)183.3萬股股份。
作為一致行動人，沈國軍、蔡崇信和阿里的附屬公司，將在臨時股東大會上就清洗豁免決議案放棄投票。
公告表示，如果執(zhí)行人員授出清洗豁免，則清洗豁免將須待獨(dú)立股東于臨時股東大會上以投票方式批準(zhǔn)后，方可實(shí)現(xiàn)。股權(quán)交割須待香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會授出清洗豁免且獨(dú)立股東予以批準(zhǔn)，或取得證監(jiān)會裁定后，方可實(shí)現(xiàn)。
如果獨(dú)立股東批準(zhǔn)清洗豁免，可換股債券被悉數(shù)轉(zhuǎn)換為轉(zhuǎn)換股份，阿里投資及其一致行動人士或被視為一致行動人士(包括沈國軍)所持本公司股權(quán)合共將超出50%。在收購守則的規(guī)定下，一致行動人士或被視為一致行動人士可進(jìn)一步增持銀泰商業(yè)股權(quán)，但不需被強(qiáng)制性提出全面收購要約。
上周五，銀泰商業(yè)收盤于8.15港元，較前一交易日上漲0.74%。較阿里宣布入股之前的停牌價格9.03港元，下跌了9.75%。
�。|方早報 記者 陳華）
銀泰就阿里收購案申請“清洗豁免”
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