紅商網(wǎng)訊：2億英鎊還是4.5億英鎊？收購還是洽購？被業(yè)內(nèi)稱之為“中國零售企業(yè)在海外金額最大的一筆并購”的南京新街口百貨商店股份有限公司（下稱“南京新百”600682）和英國老牌百貨House of Fraser Limited（下稱“弗雷澤”）的“緋聞”正持續(xù)發(fā)酵。

　　繼25年前港商潘迪生（Dickson Poon）買下倫敦高檔百貨公司哈維·尼科斯（Harvey Nichols）之后，這次也是首次有中國民營企業(yè)在英國收購零售業(yè)品牌。但值得關(guān)注的是，南京新百在將這家擁有165年歷史的連鎖百貨公司收入囊中后，如何整合？

　　收購程序仍未走完

　　國內(nèi)百貨業(yè)收購?fù)赓Y百貨第一案是否真的塵埃落定，如今看起來還蒙著一層迷霧。

　　3月31日，有外媒稱，三胞集團(tuán)實(shí)際控制人袁亞非正在洽談以超過4.5億英鎊價格收購弗雷澤事宜。但到了4月4日，該消息的細(xì)節(jié)方才被逐步揭開，記者從三胞集團(tuán)內(nèi)部人士處獲悉，真正的收購方并非三胞集團(tuán)，而是其控股的上市公司南京新百，并且協(xié)議已經(jīng)在4月3日簽訂，但收購價并非此前傳聞的4.5億英鎊，而是2億英鎊（折合人民幣約20億元），同時網(wǎng)上還流出現(xiàn)場簽約照片。

　　盡管從3月31日到4月8日收盤，關(guān)于上述收購的報道已經(jīng)鋪天蓋地，更有“南京新百相關(guān)負(fù)責(zé)人”陸續(xù)在媒體上公開評價此次收購，甚至連收購協(xié)議簽訂前幾十個小時的博弈細(xì)節(jié)都被曝出，但不少投資者仍是半信半疑，因為南京新百并沒有披露這項收購。

　　直到4月8日晚間，南京新百終于發(fā)布澄清公告，確認(rèn)公司正在與Highland Group洽談收購后者89%股權(quán)事項，但公告中并沒有確認(rèn)雙方已經(jīng)簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》，坊間傳聞的20億元收購價格也沒有提及，僅稱交易各方談判工作已經(jīng)基本完成，相關(guān)《股權(quán)購買協(xié)議》的簽署工作正在推進(jìn)過程中。

　　盡管南京新百的公告有點(diǎn)姍姍來遲，但所幸其從3月3日起就已經(jīng)停牌，上述消息才沒有對股價造成影響。一位資深證券律師認(rèn)為，“作為上市公司，公告肯定需要嚴(yán)謹(jǐn)，說是事項還在進(jìn)展中，應(yīng)該只是簽了備忘錄之類的，收購程序還沒有完成，因為股權(quán)收購協(xié)議簽署需要經(jīng)過前后好幾輪談判，雙方要對條款都滿意才行，所以并不是說要去收購，就一定能收購下來的。最終落實(shí)還是要以合同為準(zhǔn)。”

　　據(jù)了解，此次擬收購的Highland Group是一家國際知名的百貨公司集團(tuán)，其擁有弗雷澤100%股權(quán)。弗雷澤創(chuàng)立于1849年，至今運(yùn)營超過164年,是英國最大的零售企業(yè)之一，共開設(shè)了60家門店和1家特許經(jīng)營店，總銷售面積超過490萬平方英尺。

　　不過近年來以弗雷澤為經(jīng)營實(shí)體的Highland Group經(jīng)營業(yè)績并不太好。根據(jù)Highland Group年度報告顯示，截至2013年1月26日，其總資產(chǎn)為9.07億英鎊，總負(fù)債8.06億英鎊，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.86%，其中有六成約4.96億英鎊為非流動負(fù)債。

　　因此，Highland Group也一直在為弗雷澤尋找其他出路。一個是物色新的投資者，如與法國老佛爺百貨(Galeries Lafayette)、經(jīng)營體育服裝業(yè)務(wù)的億萬富翁邁克·阿什利(Mike Ashley)進(jìn)行過談判，但最后均無果而終；另一個是考慮在倫敦交易所上市的可能，再度上市將有助其減少債務(wù)負(fù)擔(dān)、簡化股東結(jié)構(gòu)以及深化發(fā)展和擴(kuò)張。

　　擴(kuò)張線下零售版圖

　　“南京新百品牌定位于成熟商務(wù)市場，此次收購弗雷澤的意圖是為了加入高端時尚市場。”三胞集團(tuán)一位內(nèi)部人士分析道，他還認(rèn)為，歐洲百貨商場發(fā)展已經(jīng)成熟甚至飽和，很難有大的上升空間，收購弗雷澤之后肯定要把它引入國內(nèi)，實(shí)現(xiàn)新百的多品牌運(yùn)作，增加新的盈利增長點(diǎn)。

　　實(shí)際上南京新百也面臨著弗雷澤同樣的問題。數(shù)據(jù)顯示，南京新百近三年凈利潤增長率分別為20.69%、25.13%、26.07%，2013年主營業(yè)務(wù)收入增長率僅有17.66%，單純從數(shù)據(jù)看，其增長瓶頸顯而易見，急需新的盈利模式。

　　而弗雷澤的模式也正是南京新百所需要的。對于這起收購，新百大股東三胞集團(tuán)解釋稱，目前最強(qiáng)大的盈利動力是自有品牌銷售，他們掌握了從設(shè)計生產(chǎn)到銷售的更長價值鏈，其毛利率高達(dá)70%以上，是中國百貨業(yè)傳統(tǒng)的聯(lián)營模式的兩倍之多。

　　南京新百實(shí)際控股人袁亞非也直接表露了收購弗雷澤后的運(yùn)作路徑，他在給外界的聲明中表示，（南京新百）將借此機(jī)會實(shí)現(xiàn)從傳統(tǒng)百貨到現(xiàn)代百貨的重大轉(zhuǎn)型。

　　“我們買了它以后，新百可以學(xué)它，它有自有品牌，只有40%左右是聯(lián)營(品牌)。我們中國的百貨商場百分之百都是聯(lián)營(品牌)，很難再去競爭了，這對新百非常有利。第二對弗雷澤本身也很有利。英國的市場成長得非常慢，市場也有限。”袁亞非稱。

　　新百如何騰挪資金

　　進(jìn)入2013年，三胞集團(tuán)及其旗下控股公司在實(shí)業(yè)領(lǐng)域強(qiáng)勢擴(kuò)張，引發(fā)業(yè)界震動。不到半年間，三胞集團(tuán)用于并購的資金已經(jīng)有上百億，而此次收購弗雷澤究竟需要多少資金，南京新百方面并沒有給出數(shù)字，但三胞集團(tuán)對外稱是2億英鎊（折合人民幣約20億元）。

　　而根據(jù)Highland Group的年報，截至2013年1月26日，其凈資產(chǎn)為1.01億英鎊（約合10.48億元）。因此，不管收購金額是哪一種說法，此次收購的凈資產(chǎn)溢價率肯定要超過100%。

　　按停牌前股價計算，南京新百總市值約為41.71億元，即將收購的Highland Group截至2013年1月26日的資產(chǎn)總值為9.07億英鎊（約合94.1億元），已超南京新百市值一倍之多。因此從南京新百這方面來說，這次收購將是一場“蛇吞象”。

　　值得注意的是，除了收購Highland Group外，南京新百還有一項預(yù)計投入金額高達(dá)30億元的“南京河西新百新城項目”，該項目預(yù)計于2020年完工。除此之外，就在4月10日晚，南京新百又公告稱，將與三胞集團(tuán)等其他股東同比例增資商圈網(wǎng)，增資額為3635.6萬元。

　　對于資金來源，南京新百方面表示，公司計劃在英國設(shè)立全資子公司作為收購主體，由其以自有資金及債務(wù)融資的方式支付收購款。截至2013年年報，南京新百的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到68.05%，短期來看自身現(xiàn)金流并不寬裕。

　　“從財務(wù)數(shù)據(jù)看，假設(shè)新百借款20億，那資產(chǎn)負(fù)債率會高得驚人，但是這項收購是由大股東主導(dǎo)的，所以他們肯定會有辦法。”一位商業(yè)百貨行業(yè)分析師認(rèn)為，三胞集團(tuán)經(jīng)過此前多年在資本圈的深耕，已經(jīng)有了多樣的融資渠道，所以近期才敢于多面出擊。
　　（華夏時報 記者趙士勇 見習(xí)記者王俊仙）

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