紅商網(wǎng)訊：武漢廣場的回歸之路，遭遇空前阻力。12月16日，鄂武商收到武漢市中級人民法院下達(dá)的《民事裁定書》，根據(jù)法院裁決，在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會對武漢廣場合資合同爭議一案做出最終裁決之前，不得解散合資公司，并繼續(xù)履行除爭議條款之外的合同義務(wù)。
這意味著，鄂武商如期回收武漢廣場的計(jì)劃面臨夭折。此前的10月28日，鄂武商董事會已經(jīng)通過決議，計(jì)劃將武漢廣場管理有限公司于合資到期日2013年12月29日到期清算，不再存續(xù)經(jīng)營。武漢廣場作為鄂武商的核心資產(chǎn)，在合資運(yùn)營20年后，有望于年底全面回歸上市公司的懷抱。
但很快，武漢廣場管理有限公司的港方股東——香港國際管理有限公司以租賃合同是在2016年9月28日到期為由，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請，試圖阻止武漢廣場的回歸計(jì)劃。
武廣的回歸之路，由此展開了一場“拉鋸戰(zhàn)”。隨著12月29日大限日趨臨近，武漢廣場能否如期回歸？成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)——因?yàn)橐坏╉樌貧w，保守估計(jì)武漢廣場每年將給鄂武商多貢獻(xiàn)至少超過一個億的凈利潤。
但武漢中院的一紙裁定宣告，武漢廣場于12月29日全面回歸鄂武商已無可能。
中港股東的博弈
針對鄂武商核心資產(chǎn)——武漢廣場的爭奪，合資雙方的中港股東，展開了一場不留情面的利益博弈。“對于武漢廣場合資經(jīng)營到期后的續(xù)存問題，武商跟香港股東方面一直有過溝通，但雙方分歧明顯，始終未能達(dá)成一致。”11月12日，在鄂武商股東大會上，一位公司內(nèi)部人士這樣告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者。
但在此背景下，鄂武商單方面宣布將于合資合同約定的12月29日清算合資公司，不再存續(xù)經(jīng)營，欲全面回收武漢廣場的經(jīng)營權(quán)。而作為合資的另一方——香港國際管理有限公司亦不甘示弱，其以合資公司與武商集團(tuán)簽署的關(guān)于武漢廣場的租賃合同是在2016年9月28日到期為由，向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會遞交仲裁申請，申請將合資期限延長至不早于租賃到期日。
至此，圍繞武漢廣場的存續(xù)問題，中港股東的矛盾已然公開化，也成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。11月12日，在鄂武商股東大會上，多位股東現(xiàn)場詢問關(guān)于合資糾紛的仲裁事宜。鄂武商董事長劉江超則顯得言語謹(jǐn)慎：“我也希望仲裁結(jié)果能早點(diǎn)出來，但是這事誰也說不準(zhǔn)。”
相比較在股東大會的謹(jǐn)慎風(fēng)格，在現(xiàn)實(shí)操作層面，鄂武商方面則顯得相當(dāng)強(qiáng)勢。事實(shí)上，就在不再存續(xù)經(jīng)營合資公司的議案通過股東大會審議的當(dāng)天，11月12日，鄂武商分別向合資公司武漢廣場管理有限公司港方股東國際管理有限公司和武漢廣場管理有限公司發(fā)出《通知函》，告知鄂武商股東大會決議，并提請2013年12月14日上午召開武漢廣場管理有限公司董事會，審議合資公司清算的議案。
但頗具戲劇性的一幕出現(xiàn)了。在合資公司董事會中占據(jù)3個董事席位的港方股東，竟無一人到場，這場具有“散伙”性質(zhì)的關(guān)鍵會議，成為大股東鄂武商的“獨(dú)角戲”。
更令鄂武商感到尷尬的是，根據(jù)當(dāng)初合資合同的約定：武漢廣場管理有限公司的董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少應(yīng)包括雙方董事各一名在內(nèi)——這意味著，一旦港方董事不到場，任何董事會決議均視為無效。“這是當(dāng)初合資合同在設(shè)計(jì)上留下的隱患。這樣的條款設(shè)計(jì)，實(shí)質(zhì)上是讓作為控股股東的鄂武商，其控股地位形同虛設(shè)。”北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師張紹明在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪時分析。
而來自港方股東的反擊亦不止于此。隨著12月29日合資期限的臨近，12月2日，港方股東國際管理有限公司通過中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提請武漢中院，在仲裁結(jié)果出來之前，對合資公司采取保全措施。該申請最終獲得了武漢中院的支持。
根據(jù)武漢中院的裁決，在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會關(guān)于合資合同糾紛做出仲裁之前，鄂武商不得解散和清算合資公司，并繼續(xù)履行合資合同和章程規(guī)定的除爭議條款外的其他義務(wù)。
這意味著，鄂武商如期收回武漢廣場的如意算盤被迫落空。
合同漏洞的背后
從表面看，武漢廣場回歸之路遭遇的糾紛，是源于當(dāng)初合資合同設(shè)計(jì)上的漏洞。
武漢廣場為鄂武商旗下一個大型的購物中心，也是鄂武商最早嘗試引進(jìn)港資合作運(yùn)營的百貨業(yè)試點(diǎn)之一。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者了，武漢廣場的合資運(yùn)營模式主要基于兩個架構(gòu)。
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