紅商網(wǎng)訊：昨日，餐飲上市公司湘鄂情公告稱，公司收到了北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。北京證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，“董事長(zhǎng)個(gè)人權(quán)限過大”，影響“三會(huì)”（董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)）發(fā)揮作用，湘鄂情在財(cái)務(wù)核算上存在問題。湘鄂情董秘李強(qiáng)昨日回復(fù)稱，上述問題公司都將進(jìn)行整改，具體要看公司未來的整改報(bào)告。
1億元以下股權(quán)投資由董事長(zhǎng)決定
在湘鄂情的《董事會(huì)議事規(guī)則》中，董事長(zhǎng)在長(zhǎng)期股權(quán)投資方面的權(quán)限為“公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額10%以內(nèi)（含10%）的單項(xiàng)投資額”。根據(jù)湘鄂情2013年半年報(bào)，公司凈資產(chǎn)為10.1億元，這意味著1億元以下的長(zhǎng)期股權(quán)投資，都可以由董事長(zhǎng)決定。
此外，董事會(huì)還將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等權(quán)限直接授權(quán)給了董事長(zhǎng)。
北京證監(jiān)局認(rèn)為，上述條款違反了《公司法》，造成了董事長(zhǎng)個(gè)人權(quán)限過大，影響董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)發(fā)揮作用，大額對(duì)外投資未能及時(shí)經(jīng)三會(huì)審議并披露，導(dǎo)致不規(guī)范運(yùn)作的問題屢屢發(fā)生。
在湘鄂情，孟凱不僅是董事長(zhǎng)，還是公司的實(shí)際控制人，通過直接或間接的方式，累計(jì)持有公司37.45%的股份。
這種情況下，董事長(zhǎng)權(quán)限是否應(yīng)該受到限制？一家上市公司董秘告訴新京報(bào)記者，公司的重大事項(xiàng)應(yīng)該經(jīng)過董事會(huì)投票決定，像湘鄂情這樣，將出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、管理交易等諸多事項(xiàng)都直接授權(quán)給董事長(zhǎng)，這樣做顯然是有瑕疵的，會(huì)造成董事會(huì)的不作為。
對(duì)于凈資產(chǎn)10%的這一額度，該人士稱，可能董事會(huì)一致認(rèn)為這樣做沒問題，但這個(gè)規(guī)定還是明顯擴(kuò)大了董事長(zhǎng)的權(quán)力，一般公司的章程里不會(huì)這么規(guī)定。
財(cái)務(wù)核算、公司治理存在問題
在董事長(zhǎng)權(quán)限之外，北京證監(jiān)局還指出了湘鄂情在財(cái)務(wù)核算、公司治理方面的諸多問題。
公告中稱，湘鄂情違反《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確認(rèn)加盟費(fèi)收入1480萬元，確認(rèn)股權(quán)收購合并日前損益1556萬元，共影響當(dāng)期損益3036萬元，占2012年度凈利潤(rùn)28.09%。同時(shí)，公司向供應(yīng)商收取采購返點(diǎn)1220萬元沖減營(yíng)業(yè)成本，入賬依據(jù)不充分，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作不規(guī)范。
2012年，湘鄂情凈利潤(rùn)為1.09億元，如果扣除3036萬元，凈利潤(rùn)將減至7000多萬元。
對(duì)于用采購返點(diǎn)沖減營(yíng)業(yè)成本的問題，一位資深會(huì)計(jì)師告訴新京報(bào)記者，這樣的做法在會(huì)計(jì)上沒有問題，湘鄂情可能是在具體處理上做得不夠好，例如可能采購成本每個(gè)季度都在發(fā)生，但一年的采購返點(diǎn)是一次到賬的，可能公司沒有對(duì)這些返點(diǎn)進(jìn)行均攤，影響了各個(gè)財(cái)務(wù)周期中的利潤(rùn)狀況。
此外，北京證監(jiān)局還指出了湘鄂情在經(jīng)營(yíng)管理方面的諸多問題。例如，湘鄂情上市以來未按照項(xiàng)目建立募集資金使用和管理臺(tái)賬，各門店裝修相關(guān)募投項(xiàng)目工程未建立相關(guān)內(nèi)控制度；公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)過于寬松，不利于公司及時(shí)了解、判斷重大事項(xiàng)的影響等。
北京證監(jiān)局要求湘鄂情在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交整改報(bào)告，逐項(xiàng)落實(shí)整改措施、預(yù)計(jì)完成時(shí)間、整改責(zé)任人等。
對(duì)于董事長(zhǎng)權(quán)限過大的問題，湘鄂情董秘李強(qiáng)昨日回應(yīng)稱，具體如何整改，要看未來的整改報(bào)告。而對(duì)于財(cái)務(wù)、公司治理方面的諸多問題，李強(qiáng)并未做出回應(yīng)。 新京報(bào)記者 鄭道森
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3個(gè)月前收到深交所《監(jiān)管函》
不到3個(gè)月前，湘鄂情還收到了一份來自深交所的《監(jiān)管函》，事涉湘鄂情對(duì)外提供的財(cái)務(wù)資助。
2012年12月31日，湘鄂情在北京的總公司對(duì)孫公司南京湘鄂情的應(yīng)收款余額2568萬元，全部為總公司代南京湘鄂情墊付的款項(xiàng)。而在當(dāng)年10月，湘鄂情已轉(zhuǎn)讓了南京湘鄂情的61%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后僅持有南京湘鄂情19%的股權(quán)。
深交所《監(jiān)管函》認(rèn)為，這2568萬元已構(gòu)成了對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助。對(duì)于上述財(cái)務(wù)資助行為，湘鄂情未及時(shí)履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，直至2013年4月24日才在2012年年度報(bào)告中予以披露。
今年8月26日，湘鄂情披露了針對(duì)這份《監(jiān)管函》的整改報(bào)告，稱已制定《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》，并且擬購回已轉(zhuǎn)讓的南京湘鄂情的股權(quán)，未來將100%持股。 （鄭道森）
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