紅商網(wǎng)訊：1月15日晚間，中航地產(chǎn)股份有限公司發(fā)布公告宣布，其控股子公司深圳中航觀瀾地產(chǎn)發(fā)展有限公司與天虹商場(chǎng)股份有限公司，就中航格瀾陽(yáng)光花園A棟部分商業(yè)面積租賃一事簽訂《租金及租期補(bǔ)充協(xié)議》。
根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，天虹商場(chǎng)公司按照計(jì)租面積16，286.37平方米和租金標(biāo)準(zhǔn)62元/月/平方米向中航觀瀾地產(chǎn)交納租金。
與此同時(shí)，補(bǔ)充協(xié)議還將“原合同”租賃期限延長(zhǎng)5年，即租賃期限為2012年4月26日至2032年2月23日。按照上述協(xié)議計(jì)算，此次租賃事項(xiàng)總交易金額約為2.773191億元。
歷史資料顯示，中航觀瀾地產(chǎn)于2007年將中航格瀾陽(yáng)光花園A棟部分商業(yè)面積租賃給天虹商場(chǎng)公司，作為商業(yè)零售經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，租賃期限20年。
原合同規(guī)定，自商場(chǎng)開業(yè)之日起5年內(nèi)，天虹商場(chǎng)公司以銷售保底提成的方式按租賃年度交納租金，也就是當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中超出基礎(chǔ)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的部分按10%向中航觀瀾地產(chǎn)計(jì)交租金。
自2007年4月開業(yè)至今，觀瀾天虹商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)已滿5年，彼時(shí)，原合同約定租金額確定后每滿5年交易雙方就租金水平進(jìn)行檢討，因此中航觀瀾地產(chǎn)與天虹商場(chǎng)公司簽訂了上述補(bǔ)充協(xié)議。
另?yè)?jù)資料顯示，是次天虹商場(chǎng)公司所租賃房屋為位于深圳市觀瀾街道辦工業(yè)大道與大和路交匯處的中航格瀾陽(yáng)光花園A棟部分商業(yè)面積，建筑面積為16，286.37平方米，用途為用于開設(shè)經(jīng)營(yíng)百貨商場(chǎng)(含超級(jí)市場(chǎng))及相關(guān)配套的商業(yè)項(xiàng)目(包括但不限于餐飲、兒童娛樂等輔助項(xiàng)目)。該租賃房屋由中航地產(chǎn)控股子公司中航觀瀾地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)并持有。
天虹商場(chǎng)股份有限公司
第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議決議公告
天虹商場(chǎng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議于2013年1月15日在深圳市福田區(qū)福中一路1016號(hào)地鐵大廈23樓總辦會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于2013年1月9日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持，本次會(huì)議召開符合《公司法》、公司《章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。
一、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司租賃中航格瀾陽(yáng)光花園房屋有關(guān)事項(xiàng)的議案》
同意公司與深圳中航觀瀾地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中航觀瀾地產(chǎn)”）簽訂《租金及租期補(bǔ)充協(xié)議》，重新確定公司深圳觀瀾天虹經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所租賃房屋（即深圳市觀瀾街道辦工業(yè)大道與大和路交匯處中航格瀾陽(yáng)光花園A棟）的租金標(biāo)準(zhǔn)，并將原合同租賃期限延長(zhǎng)5年，租賃面積16,286.37平方米，租金交易總額約為27,731.91萬元。
公司與中航觀瀾地產(chǎn)均為中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司的控股子公司，公司與中航觀瀾地產(chǎn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司董事長(zhǎng)賴偉宣先生、董事汪名川先生、董事黃勇峰先生為本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事，在審議該議案時(shí)均予以回避并放棄表決權(quán)。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益；該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)依據(jù)原合同的約定重新確定租賃房屋的租金標(biāo)準(zhǔn)，交易定價(jià)公允、合理，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司根本利益；該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議表決程序均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，三名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決。同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并將其提交公司股東大會(huì)審議。
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事和第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事賴偉宣先生、汪名川先生、黃勇峰先生對(duì)關(guān)聯(lián)交易實(shí)施了回避表決，并且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次與深圳中航觀瀾地產(chǎn)發(fā)展有限公司協(xié)商重新確定物業(yè)租賃條件的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
二、會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司剩余超募資金、部分項(xiàng)目節(jié)余募集資金使用計(jì)劃以及募集資金投資項(xiàng)目變更的議案》
為提高公司募集資金的使用效率，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，同意公司使用募集資金29,566.00萬元（含剩余未安排使用計(jì)劃的超募資金18,973.89萬元、已完成投資項(xiàng)目的節(jié)余募集資金7,553.11萬元、變更投資項(xiàng)目的募集資金3,039萬元）投資在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，除總部大廈建設(shè)項(xiàng)目外，其他項(xiàng)目相應(yīng)的募集資金由公司通過向子公司增資的方式投入，具體如下：
1、會(huì)議審議通過了《關(guān)于部分募集資金項(xiàng)目節(jié)余資金安排的議案》
公司信息管理系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、天虹購(gòu)物廣場(chǎng)升級(jí)調(diào)整改造項(xiàng)目、東莞厚街盈豐廣場(chǎng)項(xiàng)目、湖州愛山廣場(chǎng)項(xiàng)目、深圳橫崗信義項(xiàng)目、江西贛州中航城項(xiàng)目、東莞虎門地標(biāo)廣場(chǎng)項(xiàng)目7個(gè)募投項(xiàng)目已完成投資，根據(jù)公司的核算，尚有節(jié)余募集資金7,553.11萬元（不含利息），同意公司使用該節(jié)余資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目。
上述項(xiàng)目中的東莞厚街盈豐廣場(chǎng)項(xiàng)目、湖州愛山廣場(chǎng)項(xiàng)目、江西贛州中航城項(xiàng)目的募集資金是由公司以增資款的方式投入各子公司，為了便于操作，本次董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過后，公司將直接使用自有資金將前述項(xiàng)目增資款余額3,717.49萬元（含利息143.73萬元，扣除銀行手續(xù)費(fèi)0.53萬元）轉(zhuǎn)入公司募集資金專戶中，作為募集資金繼續(xù)用于其他項(xiàng)目的建設(shè)，已增資至東莞市天虹商場(chǎng)有限公司、湖州天虹百貨有限公司、贛州市天虹商場(chǎng)有限公司公司尚未使用的募集資金及利息將作為其自有資金用于日常經(jīng)營(yíng)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2、會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》
公司浙江紹興柯橋藍(lán)天影視文化中心項(xiàng)目所需資金已以公司自有資金投入，未使用募集資金。公司本著審慎和便于安排原則，同意將該部分募集資金使用計(jì)劃進(jìn)行變更，將未投入該項(xiàng)目的募集資金3,039萬元用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3、會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金3,576萬元投資惠州瑞峰商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金2,632萬元投資南昌京東購(gòu)物廣場(chǎng)項(xiàng)目的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
5、會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金3,358萬元投資成都萊蒙置地廣場(chǎng)項(xiàng)目的議案》
公司副董事長(zhǎng)黃俊康先生、董事李世佳先生為本次事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)董事，在審議該議案時(shí)均予以回避并放棄表決權(quán)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金20,000萬元投資總部大廈建設(shè)項(xiàng)目的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司投資實(shí)施上述項(xiàng)目后，剩余超募資金5866.51萬元（不含利息）將繼續(xù)在募集資金專項(xiàng)賬戶管理。公司將結(jié)合發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，妥善安排剩余超募資金的使用計(jì)劃，相關(guān)利息將在最后一次募集資金使用安排中一并計(jì)算使用。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次剩余超募資金、部分項(xiàng)目節(jié)余募集資金使用計(jì)劃以及募集資金投資項(xiàng)目變更事項(xiàng)沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在改變募集資金投向、損害全體股東利益的情形，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。本次募集資金使用計(jì)劃的實(shí)施，將有助于提高募集資金的使用效率，進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司全體股東利益。
獨(dú)立董事認(rèn)為，公司使用剩余超募資金、部分項(xiàng)目節(jié)余募集資金以及變更投資項(xiàng)目的募集資金投資于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于提高公司募集資金使用效率，不與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。同意該事項(xiàng)并將其提交公司股東大會(huì)審議。
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，天虹商場(chǎng)本次募集資金變更及使用計(jì)劃，專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)，有利于加快公司的戰(zhàn)略布局和盈利能力的提升，有利于提高資金使用效率，符合全體股東的利益；本次募集資金的使用計(jì)劃已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議審議通過，監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確意見，履行了必要的法律程序，同意公司本次募集資金變更及使用計(jì)劃。
三、會(huì)議審議通過了《關(guān)于提議召開公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，同意公司于2013年2月5日下午14:30在深圳市福田區(qū)福中一路1016號(hào)地鐵大廈23樓總辦會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于續(xù)聘大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2012年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于公司租賃中航格瀾陽(yáng)光花園房屋有關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于公司剩余超募資金、部分項(xiàng)目節(jié)余募集資金使用計(jì)劃以及募集資金投資項(xiàng)目變更的議案》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)
二○一三年一月十五日
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