紅商網(wǎng)訊：“昨天、今天、明天”這是一個讓人輕松愉悅的小品橋段，但是對一個“今天”打算上市的紅旗連鎖而言，“昨天”、“明天”都很沉重。
11月底，零售業(yè)內(nèi)傳言，紅旗連鎖已向證監(jiān)會遞交上市材料。紅旗連鎖董事長曹世如對本報記者稱，不方便透露上市進程以及募投項目，這次上市也不是為了圈錢，而是為了與投資者分享成長收益。
但紅旗連鎖“昨天”和“明天”已成業(yè)內(nèi)熱點，因為它必須說清楚，怎樣先后把雞精大王豪吉、資本大鱷德隆扶上控股股東寶座，又陸續(xù)將其清理出局，過程是否合規(guī)？上市之后，募集資金將用到何處，是否在借便利店連鎖之名，行投資商業(yè)地產(chǎn)之實？
清退豪吉和德隆控股
“紅旗連鎖現(xiàn)在門店近1200家，遍布成都各個街道，它可以決定一種商品在成都市場的成敗。”有同行對紅旗連鎖在零售行業(yè)的話語權(quán)“羨慕嫉妒恨”。
但是對于紅旗連鎖的凈資產(chǎn)值，曹世如稱“還未評估”。不過，在2009年紅旗連鎖進行股份制改造時，戰(zhàn)略投資者認(rèn)可的凈資產(chǎn)評估價值是18.3億元。資料顯示，人人樂2009年IPO時，凈資產(chǎn)不足9億元，永輝超市去年IPO時，凈資產(chǎn)也剛剛超過11億元。
曹世如認(rèn)為，紅旗如果能夠?qū)崿F(xiàn)IPO，融資額將會在十億元以上。
“紅旗連鎖能發(fā)展到今天，有很多是機緣巧合，但是機緣巧合可能轉(zhuǎn)變成它上市的絆腳石。”一位零售行業(yè)知情人士透露。
紅旗連鎖最早是國有企業(yè)，1996年，由曹世如在梁家巷開出第一家便利店。1999年，曹世如要求將已經(jīng)發(fā)展起30家社區(qū)店的紅旗連鎖改制。
“改制的代價是負(fù)擔(dān)1180萬元負(fù)債，在2003年才還完。” 據(jù)曹世如介紹，改制后，紅旗連鎖又接手了紅旗商場（紅旗連鎖母體）的房產(chǎn)及負(fù)債。
豪吉相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，改制之后，紅旗連鎖發(fā)展緩慢平穩(wěn)。2003年左右，只有100多家店。2003年，曹世如為紅旗連鎖引進豪吉，后者控股66%，曹世如持股34%。曹世如說，當(dāng)時豪吉為取得股權(quán)支付的對價近億元。
雖然豪吉是控股方，但是紅旗連鎖的日常運營管理仍由曹世如負(fù)責(zé)。據(jù)上述知情人士介紹，“紅旗連鎖賬面沒有盈利，豪吉未能見到預(yù)期的回報，與曹世如產(chǎn)生矛盾。”
同年，曹世如又引進德隆國際，自己轉(zhuǎn)讓19%股權(quán)，同時迫使豪吉轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)給德隆。曹世如稱，“雖然這時紅旗連鎖仍未盈利，德隆的收購價較豪吉的收購價溢價50%，也算是讓豪吉有了收益。”
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，德隆占股70%，曹世如和豪吉各占股15%。
在入主紅旗連鎖的過程中，德隆危機全面爆發(fā)。曹世如再次回收德隆股權(quán)，同時要求豪吉退出。曹世如認(rèn)為企業(yè)應(yīng)交給自己掌控。“如果不是自己已經(jīng)識破德隆、穩(wěn)住供貨商，供貨商一來拉貨，紅旗連鎖在頃刻間就會變成空架子。”
最后，豪吉被曹世如清退。豪吉掌門人嚴(yán)俊波描述這筆投資時稱，“沒虧就不錯了，還談什么收益。”
另外，據(jù)接近德隆的人介紹，德隆已累計支付7000余萬元，而清退德隆曹世如沒花一分錢。
曹世如不愿透露德隆為購買紅旗連鎖股權(quán)實際支付的金額，但是他稱，德隆還未完全付購買股份所需的款項，就失去了再次支付入股款項的能力，在這個過程中還從紅旗連鎖借款 1000萬元。
外界一直質(zhì)疑此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程及合規(guī)性，但曹世如堅定地認(rèn)為，“能以零成本清退德隆，全憑我個人魅力。而且能夠保住紅旗連鎖不倒閉，也全靠我在行業(yè)中的聲望。”
清退德隆和豪吉之后，曹世如將10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子曹曾俊。
2009年，九鼎投資收購紅旗連鎖8%的股份，新和成收購紅旗連鎖10%的股份。當(dāng)時紅旗連鎖的資產(chǎn)進行重新評估價值為18.3億元，兩家投資者按照評估值收購紅旗連鎖股份。
融資炒商業(yè)地產(chǎn)？
紅旗連鎖至今在銀行沒有欠款，負(fù)債主要是欠供應(yīng)商貨款，目前每個月凈利近2000萬元。
有商貿(mào)行業(yè)高層人士透露，現(xiàn)在供應(yīng)商求著曹世如，而紅旗連鎖也通過占用供應(yīng)商資金的方式發(fā)展自己，似乎完全沒有上市融資的必要，其融資最大的目的應(yīng)該是購買商業(yè)鋪面。
紅旗連鎖在2年前就開始大量購買土地房產(chǎn)。有紅旗連鎖員工對記者透露，“2009年進行股權(quán)融資之后，公司就開始買房買地，現(xiàn)在公司辦公用地、三大物流配送中心的土地都是自己購買的，100多家便利店用的也是自有房產(chǎn)。今年，紅旗連鎖在成都一家名為中華園的高檔社區(qū)豪擲2000余萬元購買了600平方米左右的商業(yè)鋪面，開了一家24小時便利店。”
“用租門面的方式開一家店，投資只要幾十萬元。中華園買一個鋪面付出的資金完全可以開上百家。”有零售業(yè)人士指出，“改租為買”會讓網(wǎng)絡(luò)擴張的資金需求量飆升數(shù)十甚至上百倍，紅旗連鎖這么做是變相進入商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。
2010年永輝超市上市之時，已開業(yè)門店為135家，其中僅3家門店涉及自有房產(chǎn)，其余132家門店屬于租賃取得，自有門店經(jīng)營面積的比重僅為3%。而大多數(shù)的連鎖便利店，自有門店經(jīng)營面積為零。紅旗連鎖自有門店比重遠(yuǎn)超同行。
曹世如澄清稱，租賃店面要面臨房租上漲的壓力，而購買商鋪可一勞永逸，避免房租上漲帶來的業(yè)績波動，讓經(jīng)營業(yè)績更穩(wěn)定。
西南證券投行部任強稱，“如果是投資商業(yè)地產(chǎn)，證監(jiān)會肯定不允許其上市；如果是購買鋪面作為連鎖項目自用經(jīng)營場所，證監(jiān)會還沒有明文規(guī)定。”
紅旗連鎖股權(quán)變更能否通過合規(guī)審查，并躲過連鎖同行對其變相涉足房地產(chǎn)的質(zhì)疑？
一位食品類擬上市連鎖公司董秘指出，“證監(jiān)會有一個不成文的規(guī)定，連鎖行業(yè)不能把購買經(jīng)營用房作為募投項目，我在編寫募投項目之前，曾專門向證監(jiān)會咨詢過，他們的回復(fù)是，如果這樣做，有變相涉足商業(yè)地產(chǎn)的嫌疑，發(fā)審委一般不予放行。”
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