監(jiān)管機(jī)構(gòu)“雞蛋里面挑骨頭”？

　　責(zé)令改正決定書中顯示，2008年至今，機(jī)構(gòu)投資者挪威中央銀行先后在華天酒店3次股東大會(huì)中，委托公司董秘對(duì)6項(xiàng)議案提出反對(duì)，公司均未詳細(xì)記錄反對(duì)原因。

　　對(duì)此，公司人士在接受記者采訪時(shí)表示：“因?yàn)榕餐�中央銀行的授權(quán)委托書上并沒有寫原因，因此公司無(wú)法記錄。不過(guò)最近一次股東大會(huì)，授權(quán)委托書上寫原因了，但是具體反對(duì)原因我們是不對(duì)外公布的。”

　　除了沒有記錄機(jī)構(gòu)投資者的反對(duì)原因外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司的會(huì)議記錄和管理方面均存在問題，比如2010年部分董事會(huì)存在董事簽名不全的情況。

　　公司上述人士卻表示：“作為發(fā)展中的公司，我們承認(rèn)擴(kuò)張速度與管理之間存在著差距，但是我們一直在努力提高管理水平。簽字方面，我們只是寫的簡(jiǎn)單，非要雞蛋里面挑骨頭，我們也沒辦法了。”

　　資產(chǎn)評(píng)估未采用收益法

　　2009年公司花費(fèi)4億元收購(gòu)了長(zhǎng)春華天酒店管理有限公司，這也是公司最近三年來(lái)數(shù)額最大的一筆收購(gòu)項(xiàng)目，其中有5000萬(wàn)元還來(lái)自于募集資金。

　　《重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定相關(guān)資產(chǎn)以評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，原則上應(yīng)采取兩種以上的評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估；且根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理工作有關(guān)問題的通知》，涉及企業(yè)價(jià)值的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提進(jìn)行評(píng)估時(shí)，原則上要求采用兩種以上方法進(jìn)行評(píng)估，并在評(píng)估報(bào)告中列示，依據(jù)實(shí)際狀況充分、全面分析后，確定其中一個(gè)評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估報(bào)告使用結(jié)果。

　　而公司上述目標(biāo)資產(chǎn)均只采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，未按上述文件要求采用兩種以上方法進(jìn)行評(píng)估。

　　記者翻閱了公司2009年2月發(fā)布的資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書中發(fā)現(xiàn)，公司對(duì)上述交易標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估采用的評(píng)估方法確實(shí)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法(成本加和法)， 對(duì)酒店公司主要資產(chǎn)酒店主體建筑及配套附屬設(shè)備(含土地使用權(quán))則采用成本法和市場(chǎng)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估。

　　在這一問題上公司顯得頗為無(wú)奈，上述人士表示：“他們說(shuō)的另外一種是收益法，需要資產(chǎn)規(guī)模差不多的來(lái)參照，但是沒有參照物可以參照。”上述公司人士表示。

　　據(jù)記者了解，資產(chǎn)評(píng)估的收益法的核心問題就是確定預(yù)期收益額、未來(lái)收益期、折現(xiàn)率。收益法更注重房地產(chǎn)的盈利能力，認(rèn)為房地產(chǎn)盈利能力決定了房地產(chǎn)價(jià)值的高低。這種方法的優(yōu)點(diǎn)是對(duì)有投資價(jià)值的房地產(chǎn)能更準(zhǔn)確地反應(yīng)其內(nèi)在的價(jià)值和升值的潛力，缺點(diǎn)是對(duì)于難以出租或營(yíng)業(yè)的房地產(chǎn)不太適用。

　　關(guān)聯(lián)交易先發(fā)生后審議是失誤？

　　投資者還比較關(guān)注公司存在的關(guān)聯(lián)交易先發(fā)生后審議的情況。一是公司全資子公司國(guó)金公司與華天集團(tuán)簽訂協(xié)議約定，控股股東華天集團(tuán)于2008年開始租賃公司全資子公司國(guó)金公司所屬物業(yè)瀟湘華天大酒店22層，合計(jì)2193.59平方米寫字樓作為辦公室，但公司直至2010年2月才補(bǔ)簽協(xié)議，約定租賃期限為2009年1月1日至2012年12月31日，租金為人民幣25萬(wàn)元/月，包括物業(yè)費(fèi)等其他費(fèi)用在內(nèi)的總交易金額為人民幣1645萬(wàn)元。該事項(xiàng)于當(dāng)月補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并披露。

　　另外，華天集團(tuán)為公司向工商銀行長(zhǎng)沙全通支行申請(qǐng)2億元并購(gòu)貸款提供最高額保證，期限為一年，擔(dān)保費(fèi)為擔(dān)保金額的2%，按月支付，擔(dān)保金額為2億元，交易金額為400萬(wàn)元，2009年度支付266.67萬(wàn)元，該事項(xiàng)直到2010年2月才補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并披露。

　　“關(guān)聯(lián)交易未披露的問題，其實(shí)那是公司自查時(shí)候就發(fā)現(xiàn)的問題，于是我們后來(lái)就補(bǔ)充了。這也不能說(shuō)是某個(gè)人的問題，只能說(shuō)有些失誤。”上述公司人士對(duì)記者表示。

　　不過(guò)上述公司人士也表示：“這只是證監(jiān)局的一次正常巡查，這次也只是責(zé)令改正的報(bào)告，如果公司真的有重大問題，比如內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)之類的，那就會(huì)直接收到處罰通知書。”