|
聯(lián)街網(wǎng)訊：引言：近年來，隨著證券市場的活躍和上市公司并購重組等活動(dòng)的增多，我國內(nèi)幕交易呈現(xiàn)出高發(fā)態(tài)勢(shì)，成為證券市場的“重災(zāi)區(qū)”。與此同時(shí)，監(jiān)管層明顯加大了對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度，重點(diǎn)查處了杭蕭鋼構(gòu)、延邊公路、中關(guān)村、高淳陶瓷、中山公用等一批大要案件，南京經(jīng)委主任劉寶春、中山市長李啟紅等一批政府官員紛紛因此落馬。從8月23日上交所出臺(tái)整治內(nèi)幕交易的七項(xiàng)措施開始，監(jiān)管層就頻繁通過各種手段警示內(nèi)幕交易不法分子。8月31日，上交所又將內(nèi)幕交易列入上市公司高管培訓(xùn)課目，從源頭上加強(qiáng)管理。
8月23日，證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核結(jié)果公告重慶百貨發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案有條件通過。
據(jù)悉，重百與新世紀(jì)聯(lián)姻已經(jīng)運(yùn)作了數(shù)年。當(dāng)年,重慶百貨的大股東華貿(mào)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和二股東重慶商社集團(tuán)，在重慶市政府的主導(dǎo)下進(jìn)行了重組合并。2005年12月21日，華貿(mào)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的重慶百貨18.96％股份被劃轉(zhuǎn)至商社集團(tuán)，商社集團(tuán)持有的重慶百貨股權(quán)隨之增加至35.96％，成為其第一大股東。此時(shí)，原本屬于重慶商社集團(tuán)全資子公司的新世紀(jì)百貨與重慶百貨的同業(yè)競爭成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。2008年4月28日，重慶商社掛牌出讓旗下新世紀(jì)百貨公司25％的股權(quán)。最終，一家叫做新天域湖景的投資公司以3.52億元買入新世紀(jì)25％股權(quán)，后又增資3.23億元，并最終獲得39％的股權(quán)。
此前，重百發(fā)布公告稱，分別向新世紀(jì)百貨的股東商社(集團(tuán))有限公司和新天域湖景非公開發(fā)行股票，購買他們分別持有的新世紀(jì)百貨61％和39%的股權(quán)。據(jù)公告，商社集團(tuán)認(rèn)購重百本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為103146985股，新天域湖景認(rèn)購65946433股，新世紀(jì)百貨100％股權(quán)的交易價(jià)格為372512.80萬元。
根據(jù)重慶百貨此前公告，公司擬分別向控股股東重慶商社集團(tuán)及新天域湖景投資公司非公開發(fā)行1.69億股A股，用于購買后兩者分別持有的新世紀(jì)百貨61％和39％的股權(quán)，增發(fā)價(jià)22.03元/股。
值得關(guān)注的是，重慶百貨重大資產(chǎn)重組當(dāng)中的增發(fā)對(duì)象——新世紀(jì)百貨，慷慨拿出5.6億元的真金白銀，從29名自然人手中收購了新世紀(jì)連鎖的29.24％的股權(quán)，讓新世紀(jì)連鎖成為自己全資子公司。
資料顯示，在上述29名自然人當(dāng)中，共有劉朝忠、馬恩華等22人所持股權(quán)的價(jià)值在千萬元以上。其中持股數(shù)量最多的為秦懋英，他所持有的股權(quán)數(shù)量為2.11％，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)4055萬元。這29名自然人大多為新世紀(jì)百貨的董事、監(jiān)事、高管人員。外界疑惑，當(dāng)中并沒有新世紀(jì)百貨法定代表人劉偉力的身影。多年以來，劉偉力一直在新世紀(jì)百貨扮演著非常重要的角色，不僅長時(shí)間擔(dān)任著新世紀(jì)百貨的法定代表人，并一度兼任新世紀(jì)百貨及新世紀(jì)連鎖的董事長。
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》顯示，新世紀(jì)連鎖股權(quán)價(jià)值確定的公式為——100％的新世紀(jì)連鎖價(jià)值等于2007年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的新世紀(jì)連鎖股權(quán)評(píng)估值(16.42億元)加上2007年7月1日至重慶國資委批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一個(gè)完整會(huì)計(jì)月月末止的新世紀(jì)連鎖損益再減掉 2007年7月1日重慶國資委批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的一個(gè)完整會(huì)計(jì)月月末止的分紅。根據(jù)估算，新世紀(jì)連鎖29.24％股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為5.62億元，即1％股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值是1922萬元。
2009年4月7日，新世紀(jì)百貨與子公司新世紀(jì)連鎖的29名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由于簽訂合同的雙方強(qiáng)調(diào)“嚴(yán)格的保密責(zé)任”，因而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格一直不為外界所知。直到2009年12月，重慶百貨公告的《發(fā)行股份購資資產(chǎn)報(bào)告書接要(草案)》當(dāng)中，這一交易價(jià)格才首次公布——5.62億元。2009年7月，重慶市國資委正式下發(fā)文件，同意新世紀(jì)百貨此次股權(quán)收購。
2010年6月，重慶百貨召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于重慶百貨擬定向發(fā)行股份購買新世紀(jì)百貨100％股權(quán)交易價(jià)格相關(guān)事宜的調(diào)整》，即將本次重大資產(chǎn)重組方案中新世紀(jì)百貨100％股權(quán)的交易價(jià)格由39.21億元下調(diào)為37.25億元，在增發(fā)對(duì)象下降的情況下，重慶百貨定向發(fā)行的股票也相應(yīng)減少了890萬股�！秾徲�(jì)報(bào)告》顯示，在合并報(bào)表口徑下，2008年12月31日新世紀(jì)百貨的凈資產(chǎn)為11.39億元，但在2009年8月31日，新世紀(jì)百貨的凈資產(chǎn)下降到7.00億元，下降幅度為38.54％。
話說，二年前新天域湖景僅花費(fèi)6.7億元便接手新世紀(jì)百貨39%股權(quán)。時(shí)至今日，僅根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對(duì)新世紀(jì)百貨39.5億元的預(yù)估值，新天域湖景所持股權(quán)價(jià)值已飆升至15.405億元，資產(chǎn)增值達(dá)2.3倍。2008年4月末，重慶商社集團(tuán)掛牌轉(zhuǎn)讓新世紀(jì)百貨股權(quán)，新世紀(jì)百貨100％股權(quán)的評(píng)估值僅14.087億元。而時(shí)下，新世紀(jì)百貨評(píng)估值已飆升到近40億元。
2008年4月，重慶商社集團(tuán)將旗下25％新世紀(jì)百貨股權(quán)在重慶聯(lián)交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)，北京亞洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該公司100％股權(quán)的評(píng)估價(jià)為14.087億元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日。
作為唯一受讓方，新天域湖景以3.52億元底價(jià)獲得掛牌的股權(quán)，此時(shí)新世紀(jì)百貨股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：重慶商社集團(tuán)持股75％、新天域湖景持股25％。此后，因掛牌時(shí)受讓方須提供“3億元左右新增資金增資擴(kuò)股”的約定，2008年6月7日《重慶市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，新天域湖景便攜資金3.233億元對(duì)新世紀(jì)百貨增資。此后，新世紀(jì)百貨注冊(cè)資本由4.0966億元提高到5.0368億元，新天域湖景持股升至39％，重慶商社集團(tuán)持股則降為61％。
共2頁 [1] [2] 下一頁
來源：天泰研究 責(zé)編：筱悠 |
