由于作為國(guó)美大股東的黃光裕身陷囹圄，導(dǎo)致董事會(huì)為陳曉“掌控”，而所有股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案的實(shí)施，牽扯到近乎全部執(zhí)行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華等董事會(huì)成員的重大利益（貝恩派出的3名非執(zhí)行董事當(dāng)然是贊成的），可以說(shuō)，陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)決定與全體執(zhí)行董事切身重大利益相關(guān)的事宜，有些“關(guān)聯(lián)交易”的嫌疑，理應(yīng)回避才是。

　　雖然，國(guó)美董事會(huì)經(jīng)過(guò)授權(quán)可以決定任何時(shí)機(jī)都實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是此時(shí)的董事會(huì)畢竟不是彼時(shí)的董事會(huì)，因?yàn)槟軌虼�表�?guó)美股東利益的大股東黃光裕“缺席”，而陳曉掌控的董事會(huì)又是代表自己（此時(shí)的陳曉未必代表的是國(guó)美股東利益，因?yàn)闊o(wú)從反映股東意志）表決與自己重大利益相關(guān)的事情，并且又是在如此“去黃”敏感時(shí)期表決此事。

　　唯有最大程度體現(xiàn)股東的意志，才能夠代表股東的利益。對(duì)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，陳曉完全可以讓代表小股東利益的獨(dú)立執(zhí)行董事來(lái)進(jìn)行表決（自己所帶領(lǐng)的執(zhí)行董事全部回避），或者交由臨時(shí)股東大會(huì)表決，這才是最為代表國(guó)美股東意志和利益的，也才是最合乎法理和情理的。

　　可以預(yù)見(jiàn)，如果陳曉如此作為，想必黃光裕也無(wú)法去反對(duì)，社會(huì)輿論也不會(huì)對(duì)陳曉如此不利了。

　　“魚(yú)死網(wǎng)破”的爭(zhēng)斗

　　是否符合股東的最大利益

　　以陳曉為領(lǐng)導(dǎo)的國(guó)美董事會(huì)，與國(guó)美大股東黃光裕的你死我活的爭(zhēng)斗，無(wú)疑唯一受到傷害的是國(guó)美公司以及國(guó)美公司全體股東，當(dāng)然，黃光裕由于股份最大，也當(dāng)然是受害人之一。想必，其中受到傷害的可能還有廣大民眾的樸素情感。如果繼續(xù)爭(zhēng)斗下去，進(jìn)一步受傷的依然是國(guó)美公司及全體股東。

　　“干掉陳曉，留住管理團(tuán)隊(duì)，國(guó)美無(wú)憂。如果干掉陳曉，留不住管理團(tuán)隊(duì)，國(guó)美危險(xiǎn)。”一位一直關(guān)注國(guó)美公司的業(yè)內(nèi)人士如此擔(dān)憂。是的，盡管黃氏姐妹在道義上可以贏得大量的支持，可是國(guó)美面臨的是持續(xù)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，而不是爭(zhēng)斗勝利后的茫然不知所措。這些是應(yīng)該值得黃光裕家族思考的問(wèn)題。當(dāng)然，有專業(yè)人士說(shuō)“這個(gè)世界上只能有一個(gè)黃光裕，但是卻有無(wú)數(shù)個(gè)陳曉！”可能，黃光裕家族已經(jīng)考慮到陳曉并不是國(guó)美的唯一，畢竟職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)已經(jīng)形成，陳曉一走，未必能夠帶走所有的管理團(tuán)隊(duì)。

　　是的，陳曉可以利用黃光裕時(shí)代董事會(huì)所擁有的一般授權(quán)，行使20%的增發(fā)，攤薄黃光裕的股份，并能夠牢牢控制國(guó)美公司的管理權(quán)，但是，陳曉又能夠得到什么呢？是那為數(shù)不少的期權(quán)？還是能夠因?yàn)閾碛欣^續(xù)掌控國(guó)美公司權(quán)力帶來(lái)的快樂(lè)？雖然，陳曉稱所代表的是中小股東的利益，但是已經(jīng)有人質(zhì)疑:“如果大股東的利益都拋棄了，何談能夠代表中小股東利益呢？”屆時(shí)，國(guó)美公司的前途依然堪憂，國(guó)美公司股東的利益依然難以得到保障和實(shí)現(xiàn)。另外，即使陳曉勝出，黃光裕將自己所擁有未納入上市公司的300家店面收回，并且將國(guó)美品牌收回，那么國(guó)美的前途及國(guó)美股東利益又該如何呢？更重要的是，即使陳曉的行為無(wú)明顯違法之處，但是又如何面對(duì)社會(huì)輿論及道義的指責(zé)呢？

　　雖然，陳曉稱：“魚(yú)死網(wǎng)未必破”，但是如此將國(guó)美公司前途命運(yùn)及股東的權(quán)益作為賭資而進(jìn)行的一場(chǎng)爭(zhēng)斗，相信一定是違背全體股東最大利益的。

　　鷸蚌相爭(zhēng)，漁翁得利�？赡苣壳拔ㄒ辉谛Φ氖菄�(guó)美的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——蘇寧。而一旦蘇寧借機(jī)超越國(guó)美而成為最為強(qiáng)大的電器賣場(chǎng)企業(yè)，可能國(guó)美將會(huì)淪為二流或三流的企業(yè)，屆時(shí)，一切爭(zhēng)議的各方都將歸于沉寂，因?yàn)�，所�?zhēng)議的國(guó)美公司可能已經(jīng)變得沒(méi)有太大價(jià)值了。

　　求解之道：

　　各退一步，海闊天空

　　基于一切都應(yīng)該以國(guó)美全體股東利益為最高原則，因此，“陳黃”雙方都應(yīng)放棄目前激烈爭(zhēng)斗，各退一步，達(dá)成妥協(xié)，或許是解決問(wèn)題的最好辦法。綜合各種因素，建議如下方案值得思考：

　　方法一：既然是妥協(xié)，陳曉可以從大局出發(fā)，放棄董事局主席位置，留任執(zhí)行董事席位，董事局主席及相關(guān)董事局成員由臨時(shí)股東大會(huì)表決產(chǎn)生。如此，可以不觸及“捆綁性苛刻條款”，國(guó)美無(wú)須支付24億元巨額賠償，公司又能夠正常順利運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，對(duì)于公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案和20%增發(fā)一般授權(quán)等，由臨時(shí)股東大會(huì)表決決定確定。另外，對(duì)董事會(huì)職責(zé)權(quán)限由臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行進(jìn)一步明確和約定。

　　方法二：退而求其次，黃光裕繼續(xù)讓一步，陳曉繼續(xù)留任董事會(huì)主席，相關(guān)董事會(huì)成員由臨時(shí)股東大會(huì)選舉重組，黃光裕家族由于是國(guó)美第一大股東，可以根據(jù)股份選派董事入住董事會(huì)，行使相應(yīng)的權(quán)力。對(duì)于公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案和20%增發(fā)一般授權(quán)等，由臨時(shí)股東大會(huì)表決確定。同時(shí)，加強(qiáng)國(guó)美公司治理機(jī)構(gòu)，增加外部獨(dú)立非執(zhí)行董事數(shù)量，強(qiáng)化相關(guān)專業(yè)委員會(huì)（如決策、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)委員會(huì)等）職能，外部非董事選任相關(guān)專業(yè)委員會(huì)主任。另外，對(duì)董事會(huì)職責(zé)權(quán)限由臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行進(jìn)一步約定，明確董事會(huì)議事規(guī)則，對(duì)于與執(zhí)行董事利益密切相關(guān)的重大事項(xiàng)的表決，實(shí)行回避制度。

　　綜上，唯有符合公司股東最大利益，才是唯一的正確解決之道。同時(shí)，由于今天爆發(fā)的“陳黃之爭(zhēng)”，是國(guó)美公司法律風(fēng)險(xiǎn)管理缺失和爆發(fā)的必然體現(xiàn)，因此，“陳黃之爭(zhēng)”落下帷幕之后，加強(qiáng)識(shí)別、評(píng)估、防范和管理法律風(fēng)險(xiǎn)將是未來(lái)國(guó)美公司非常重要的首要工作。因?yàn)橹挥羞@樣，國(guó)美才能夠獲得長(zhǎng)久穩(wěn)定的發(fā)展。