根據(jù)公司治理的基本原則，董事會(huì)是股東（大）會(huì)選舉而組成的，股東是通過選舉董事管理公司的方式來體現(xiàn)自己的意志，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)自己的利益。而與貝恩的協(xié)議中設(shè)置“綁架”董事會(huì)條款，實(shí)際上是變相剝奪了股東通過選舉董事體現(xiàn)自己意志的權(quán)利，是不是存在變相侵犯股東的利益之嫌疑？也可以試問一下，對(duì)于存在如此重大變相剝奪股東選舉董事權(quán)利的“綁架條款”之協(xié)議，是否也應(yīng)該交由臨時(shí)股東（大）會(huì)來表決才能夠更加反映國(guó)美股東的意志？才能夠更加符合國(guó)美股東的利益？

　　中報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　是否符合股東利益？

　　在國(guó)美控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，黃光裕要求陳曉下課的最大指責(zé)在于“陳曉帶領(lǐng)的國(guó)美業(yè)績(jī)不好”。因此，中期業(yè)績(jī)的好壞直接決定著陳曉是否能夠在股東和大眾面前證明自己和當(dāng)前國(guó)美管理層的能力。

　　果不其然，國(guó)美中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)在香港、廣州、上海和北京四地隆重舉行，半年報(bào)顯示，國(guó)美電器上半年收入248.73億元，同比增長(zhǎng)21.55%；公司凈利潤(rùn)9.62億元，同比增長(zhǎng)65.86%。陳曉表示，截至今年6月底，國(guó)美電器的經(jīng)營(yíng)已達(dá)到2008年危機(jī)以來最佳水平，并稱這是全體員工沿著董事會(huì)設(shè)立的公司正確發(fā)展方向努力的結(jié)果。

　　對(duì)于上述業(yè)績(jī)，國(guó)美電器大股東黃光裕卻有另外一番解讀，反復(fù)強(qiáng)調(diào)，“今日的國(guó)美已經(jīng)落后競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手很多”，通過對(duì)2008年-2010年期間，國(guó)美上市部分、非上市部分、大中電器以及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，認(rèn)為： 與2009年同期相比，2010年上半年主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手銷售收入增長(zhǎng)31.9%，而國(guó)美僅為21.6%。在市場(chǎng)總量增長(zhǎng)的情況下，國(guó)美沒有保持必要的增長(zhǎng)速度。國(guó)美董事會(huì)公開表明目前資金比較充裕，說明國(guó)美增長(zhǎng)速度落后并不是資金因素造成。 截至2008年末，國(guó)美電器旗艦店、標(biāo)準(zhǔn)店和3C專業(yè)店的數(shù)目分別為：76家、739家和44家，而到了2010年第二季度末，這個(gè)數(shù)字為：79家、637家和24家。黃光裕方面認(rèn)為，國(guó)美大店、專業(yè)店的數(shù)量不斷下降，令黃家不解的是：“國(guó)美是開發(fā)二級(jí)市場(chǎng)的先鋒，但經(jīng)過一年多的大量關(guān)店，現(xiàn)在在這些二級(jí)市場(chǎng)的先發(fā)優(yōu)勢(shì)已盡失。” 認(rèn)為“由于公司主要管理人員背離了公司在2008年制定的戰(zhàn)略規(guī)劃，國(guó)美電器即將失去在市場(chǎng)份額上的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，在盈利能力、運(yùn)營(yíng)能力上都有所下降，并落后于同行。董事會(huì)和管理層應(yīng)正視差距，而不是避而不談。”

　　橫看成嶺側(cè)成峰。黃陳雙方對(duì)于業(yè)績(jī)的解讀更多的是從不同的角度來進(jìn)行的。國(guó)美管理層強(qiáng)調(diào)的是業(yè)績(jī)的成長(zhǎng)性和可持續(xù)性，注重當(dāng)前利益；黃光裕方面則強(qiáng)調(diào)的是市場(chǎng)份額和行業(yè)地位，注重長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略利益。

　　那么，到底是那份解讀更能夠符合股東的利益呢？可能不同的股東有不同的想法和期望。對(duì)于黃光裕之類基于長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略利益考慮的大額股份之股東而言，當(dāng)然關(guān)注國(guó)美長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略利益，而對(duì)于一些中小股東而言，很多都是希望當(dāng)前業(yè)績(jī)要好一些，并能夠在股價(jià)高時(shí)拋售賺錢，不會(huì)太多理會(huì)國(guó)美公司遠(yuǎn)期的利益。

　　股權(quán)激勵(lì)是否符合

　　股東的最大利益

　　有關(guān)股權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，也是陳黃之爭(zhēng)的焦點(diǎn)之一。

　　2009年7月，以陳曉為代表的國(guó)美董事會(huì)公告宣布了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方案，覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及國(guó)美總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。激勵(lì)方案總金額近7.3億港元。在3.83億股的購(gòu)股權(quán)中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。其中身為國(guó)美董事局主席兼總裁的陳曉以獲得2200萬股認(rèn)購(gòu)權(quán)在激勵(lì)方案中力拔頭籌，另4名執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、孫一丁和伍建華分別獲得2000萬、1800萬、1300萬和1000萬股的認(rèn)購(gòu)權(quán)。為迄今中國(guó)家電業(yè)股權(quán)激勵(lì)之最。

　　如果具體討論股權(quán)激勵(lì)是否應(yīng)該實(shí)施是沒有任何意義的，因?yàn)檫@份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是國(guó)美大股東黃光裕“主政”時(shí)期股東大會(huì)通過的，這說明正是黃光裕努力下才有了這份龐大的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，所以不能說黃光裕不同意這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。但是，問題的核心在于“陳黃”二人對(duì)這份股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的時(shí)機(jī)存有分歧。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為：“其實(shí)，這是陳曉玩得最狠的一招，就是將國(guó)美籌備了很多年卻始終不愿意實(shí)施的‘高管股票期權(quán)激勵(lì)方案’給真正實(shí)施了。在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，陳曉與其他董事會(huì)成員和管理層形成了攻守同盟。” 可能這一點(diǎn)也道出了黃光裕的心聲。