聯(lián)街網(wǎng)訊：利用手中的兩個(gè)上市公司，進(jìn)行資產(chǎn)騰挪，不僅清理出一個(gè)凈殼，讓自己的“非優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)得以上市，同時(shí)在騰挪中賺了現(xiàn)金又賺股權(quán)，海航的如意算盤打得是鏗鏘作響。11月13日，寶商集團(tuán)和西安民生均發(fā)布了“重大資產(chǎn)重組方案獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)”的公告。此刻，這兩家公司的實(shí)際控制人—海南航空工會定是甚感愜意。因?yàn)橹亟M方案是，寶商集團(tuán)的零售資產(chǎn)挪至西安民生中，徒剩一殼，從而，海南航空工會控制的“非優(yōu)質(zhì)”的航空食品資產(chǎn)得以借此殼上市。
重組后，寶商集團(tuán)將被改造成與海航存在重大關(guān)聯(lián)交易的航食企業(yè)，同時(shí)，海航還獲取了更多“現(xiàn)金狀況好”的零售業(yè)股權(quán)。至此，海航運(yùn)用資本運(yùn)作術(shù)的空間將更大。
資產(chǎn)挪移實(shí)現(xiàn)航食資產(chǎn)上市
海航的資本運(yùn)作一直被業(yè)內(nèi)熟知，而此次重組也證明其并非浪得虛名。
2007 年9 月11 日，海航工會控制的海航集團(tuán)成立了海航商業(yè)控股有限公司（以下簡稱“海航商業(yè)”）, 并于次年4月1日將持有的寶商集團(tuán)17.38%的股權(quán)和西安民生19.16%的股權(quán)以增資的方式注入到商業(yè)控股；2008年5月寶商集團(tuán)將與商業(yè)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的資產(chǎn)作為投資，設(shè)立了寶商集團(tuán)寶雞商業(yè)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶雞商業(yè)”）。
接下來，海航用了兩步資產(chǎn)大挪移，便將它的六家航空食品公司打包上市了。
第一步是寶商集團(tuán)與海航商業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換。具體的方案是，寶商集團(tuán)以持有的寶雞商業(yè)100%的股權(quán)與海航商業(yè)持有的6家航食子公司相應(yīng)的股權(quán)進(jìn)行置換。
而置出資產(chǎn)寶雞商業(yè)100%的股權(quán)的評估值為1.949億元，與置入的資產(chǎn)估值2.454億元，存在5049.23萬元的差額。此置換差價(jià)構(gòu)成寶商集團(tuán)對海航商業(yè)的負(fù)債。
第二步則是將置換得來的寶雞商業(yè)100%的股權(quán)賣給西安民生。而西安民生的支付方式是，向控股股東海航商業(yè)以每股5.74元的價(jià)格定向發(fā)行3396.5萬股。總作價(jià)1.949億元，和寶商集團(tuán)剝離給海航商業(yè)的價(jià)格相同。置換后，海航將擁有續(xù)存公司28.19%的股權(quán)。
海航稱，實(shí)施上述重組的目的，在于解決寶商集團(tuán)和西安民生的同業(yè)競爭問題，更好地配合商業(yè)控股實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
但相關(guān)公告表明，西安民生擁有4家經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)，分別位于陜西省西安市和甘肅省慶陽市，而寶商集團(tuán)現(xiàn)有28家經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)，其中，百貨店2家，連鎖超市26家，分布在陜西省寶雞市和甘肅省天水市。
由于百貨店和超市主要目標(biāo)客戶為當(dāng)?shù)叵M(fèi)者，網(wǎng)點(diǎn)覆蓋地域半徑有限，且上述四地之間相隔最近的也有170多公里，因此，西安民生和寶商集團(tuán)未構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。
如消除同業(yè)競爭是虛，實(shí)又是什么？答案似乎已很明顯，就是讓旗下的航空食品資產(chǎn)打包上市，同時(shí)，靠出售這些“非優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)的部分股權(quán)，獲取并集中零售業(yè)資產(chǎn)的股權(quán)。
航食資產(chǎn)并非優(yōu)質(zhì)品
據(jù)寶商集團(tuán)發(fā)布的公告稱，此次打包上市的航食資產(chǎn)為海南航食51％的股權(quán)、三亞航食49％的股權(quán)、新華航食100％的股權(quán)、宜昌航食100％的股權(quán)、新疆航食51％的股權(quán)、甘肅航食51％的股權(quán)。
其中4 家航食公司已經(jīng)正常運(yùn)營，新疆和甘肅航食仍在籌建中。
北京立信出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》顯示，以2008 年9月30 日為評估基準(zhǔn)日，此次打包上市的航食資產(chǎn)評估價(jià)值總計(jì)為24545.00 萬元，比賬面數(shù)值高15.32％。
但值得注意的是，24545.00萬元是采用成本法得到的評估結(jié)果。如果采用收益法進(jìn)行評估，結(jié)果將會不一樣。以占比最大的新華航食為例，采用成本法，新華航食評估值為15468.73萬元，而收益法得出評估值為8699.53萬元。
對此，評估師在評估報(bào)告中這樣解釋：新華航食資產(chǎn)規(guī)模相配比的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為每天生產(chǎn)15000份餐，而目前的生產(chǎn)供應(yīng)量約每天8000份，資產(chǎn)生產(chǎn)能力沒有得到充分的利用，短期內(nèi)還不能更好地產(chǎn)生效益。
據(jù)《證券市場周刊》了解，直到一年多后的今天，新港航食也確實(shí)沒有能“更好的產(chǎn)生效益”。
評估報(bào)告表明，收益法評估結(jié)果低于成本法，原因主要有二。一是目前新華航空產(chǎn)生現(xiàn)金的能力差；二是航空食品企業(yè)的低成長性，評估師認(rèn)為，未來航食企業(yè)的增長速度在3%-6%之間。 利于發(fā)揮資本運(yùn)作術(shù)
不僅如此，打包上市的航食資產(chǎn)還與海航存在著重大關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)信永中和出具的寶商集團(tuán)備考審計(jì)報(bào)告，假定本次重組已于2007 年初完成的情況下，寶商集團(tuán)2009年上半年與海航的關(guān)聯(lián)交易金額將達(dá)到6.2億，占銷售總額的69.30%。
同時(shí)，公告也表明，在本次重組的基準(zhǔn)日，六家航食企業(yè)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款合計(jì)6318.67萬元，占應(yīng)收賬款余額的73.75%。
有了這些關(guān)聯(lián)交易，未來的寶商集團(tuán)可謂盡在海航的把握中。這或許就是海航在此次重組中，拿航食資產(chǎn)換取零售業(yè)資產(chǎn)的原因之一吧!
另一個(gè)原因，想必和零售業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)金狀況有關(guān)。相關(guān)公告表明，寶雞商業(yè)和西安民生的現(xiàn)金狀況非常好。
在此次重組的基準(zhǔn)日，寶雞商業(yè)凈資產(chǎn)為7312.33萬元，凈資產(chǎn)評估值為1.95億元，而貨幣資金就高達(dá)1.67億元；西安民生竟然還更勝一籌，截止到2009年9月30日，貨幣資金為6.50億元，而凈資產(chǎn)為6.74億元，總資產(chǎn)僅為12.70億元。
值得注意的是，這兩家公司的付息負(fù)債并不高。在重組的基準(zhǔn)日，寶雞商業(yè)付息負(fù)債僅為短期銀行借款8000萬元；在2009年9月30日時(shí)，西安民生付息負(fù)債僅為短期銀行借款1.35億元。
其實(shí)現(xiàn)金狀況好，主要得益于它們的商業(yè)銷售模式和采購模式。
一方面通過消費(fèi)卡等形式，占用著消費(fèi)者的預(yù)收賬款；另一方面，掌握著供應(yīng)商的應(yīng)付賬款。
根據(jù)相關(guān)公告，在重組的基準(zhǔn)日，寶雞商業(yè)的預(yù)收賬款為2.05 億元，應(yīng)付賬款為1.21億元；在2009年9月30日時(shí)，西安民生的預(yù)收賬款為2.02 億元，應(yīng)付賬款為1.33億元。
這些巨額無成本資金對于海航來講，一定是極具吸引力的。因此，海航此次收集并集中籌碼，試圖加強(qiáng)控制的行為就不難理解。
資金既可以存入集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，也可以通過聯(lián)營或購買資產(chǎn)等形式變相轉(zhuǎn)移給集團(tuán)。這都將為海航的資本運(yùn)作提供彈藥。本刊就曾報(bào)道過屬于此類的科航事件。
海航集團(tuán)旗下北京科航曾于2005年3月15日拉西安民生參與科航大廈項(xiàng)目。
根據(jù)當(dāng)時(shí)西安民生的公告，項(xiàng)目投資概算總額為8.39億元，西安民生出資3.88億元。項(xiàng)目完成后，西安民生獲得科航大廈地上一層至四層商業(yè)裙房以及酒店部分，總計(jì)4萬多平米建筑。
同時(shí)，海南航空旗下新華航空有限責(zé)任公司也向科航投資撥付了工程款3.0143億元。
但2007年12月12日，海南航空卻以“截止到目前科航大廈工程仍未竣工，為剝離與主業(yè)無關(guān)的投資”為名，將它的這筆投資以凈資產(chǎn)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給了海航集團(tuán)；2008年8月23日西安民生發(fā)布公告，宣布因故退出科航項(xiàng)目，北京向西安民生支付科航項(xiàng)目聯(lián)建款資金使用費(fèi)，資金使用費(fèi)以同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算。
令人瞠目結(jié)舌的是，就在2008年年底，海航集團(tuán)將該項(xiàng)目95%的股權(quán)，以17億的高價(jià)賣給了海南航空。
通過此次重組，海航加強(qiáng)了對股權(quán)分散的零售資產(chǎn)的控制，同時(shí)，也讓與自身存在重大關(guān)聯(lián)交易的“非優(yōu)質(zhì)”航食資產(chǎn)打包上市。這算盤打得不可謂不精。
