來源：新浪財經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 作者：IPO再融資組/靳澤

　　近日，A股上市公司晶盛機電分拆子公司美晶新材上市的申請獲創(chuàng)業(yè)板受理。

　　資料顯示，晶盛機電分拆美晶新材上市的進程，同時也是為高管層“造富”的過程。2021年11月，公司部分高管層獲得美晶新材34%的股權(quán)僅用了190萬元，而公司遞交招股書時，這些高管層手中股票的預(yù)估值已經(jīng)達到了44.7億元，較兩年前增長了2252.63倍。

　　此次IPO，美晶新材預(yù)計募資15億元，而母公司晶盛機電2022年也通過定增融資14.2億元。有意思的是，晶盛機電在募資到位的2022年，有息負債的金額也急劇增長，財報上出現(xiàn)“存貸雙高”。拆解財報發(fā)現(xiàn)，晶盛機電2022年有息負債增長的主要原因之一是美晶新材有息負債的急劇增長。

　　盡管母子公司是獨立的，那在美晶新材急需資金壯大業(yè)務(wù)之際（市占率沖刺國內(nèi)第一），母公司晶盛機電在資金較為充裕的情況下卻沒有對子公司進行增資“輸血”，反而讓美晶新材在現(xiàn)金流持續(xù)“失血”的情況下巨額借貸增加債務(wù)負擔。這是否為美晶新材上市巨額融資增加必要性及合理性？

　　分拆上市為高管層啟動“印鈔機” 股權(quán)激勵價格公允性存疑

　　招股書顯示，美晶新材成立于2017年11月，是一家年輕的公司。成立時，晶盛機電持股比例為100%。

　　2021年11月，晶盛機電將持有的美晶新材34%的出資額以190萬元的價格轉(zhuǎn)讓給杭州勇晟，相當于，杭州勇晟為公司期權(quán)激勵計劃平臺。

來源：招股書

　　招股書顯示，杭州勇晟的持股結(jié)構(gòu)為董事長兼總經(jīng)理周勇持股45.31%，董事兼副總經(jīng)理吳偉華持股33.51%，銷售總監(jiān)王春來持股4.41%，制造經(jīng)理王洋洋持股3.92%，研發(fā)經(jīng)理陶飛持股1.96%�？梢�，公司核心管理層通過杭州勇晟“白菜價”獲得美晶新材大量股權(quán)。

　　2022年7月，美晶新材完成了申報IPO前的最后一次增資，海南甜陳以貨幣出資450萬元認繳公司新增注冊資本30萬元，美晶新材此時的估值約1.71億元，杭州勇晟持有的公司股份估值約5100萬元（股權(quán)稀釋到29.8%），賬面財富較8個月前增長了8900%。

　　到了2023年9月美晶新材申報IPO時，公司預(yù)計募資15億元，公司總估值預(yù)計150億元，此時周勇等高管層通過杭州勇晟持有的美晶新材市值已經(jīng)達到44.7億元，較2021年11月已經(jīng)增長了2252.63倍，財富增值速度堪比“印鈔機”。其中，董事長、總經(jīng)理周勇的賬面財富約20.25億元。

　　事實上，不僅上述幾名核心高管通過股權(quán)激勵計劃獲得數(shù)十億元的財富增值，美晶新材還通過杭州來同、杭州睿通等員工持股平臺為公司實控人曹建偉及其他核心員工“造富”。

　　2022年5月26日，美晶新材新增注冊資本111.11萬元，其中杭州睿通以貨幣出資176.81萬元認繳新增注冊資本56.67萬元，杭州來同以貨幣出資169.85萬元認繳新增注冊資本54.44萬元，相當于3.12元/每注冊資本。

　　而2022年7月，海南甜陳以貨幣出資450萬元認繳新增注冊資本30萬元，相當于15元/注冊資本，越是杭州來同、杭州睿通的入股價格的5倍，可見美晶新材股權(quán)激勵價格的公允性存疑。

　　按照公司預(yù)計估值150億元計算，杭州睿通目前的估值約7.65億元，較增資價格增長432倍；杭州來同目前的估值約7.35億元，較增資價格增幅同樣是432倍，歷時僅一年多。

　　盡管晶盛機電通過分拆美晶新材上市為高管層巨額造富，但公司部分股權(quán)激勵的公允價值存疑（涉及股份支付及凈利潤）。招股書顯示，美晶新材2022年12月和2023年3月通過新增部分員工實施股權(quán)激勵，同時對員工持股平臺的內(nèi)部出資份額進行一定調(diào)整，對授予日對應(yīng)美晶新材股權(quán)的公允價值參考美晶新材合并層面2022年末凈利潤的10倍進行估值。

來源：招股書

　　然而公司IPO的預(yù)計估值約150億元，對應(yīng)美晶新材合并層面2022年末凈利潤3.01億元的市盈率約為50倍。由此可見，要么是公司股權(quán)激勵的公允價值偏低，要么是公司IPO預(yù)計的估值太高。

　　母公司剛巨額募資后竟“存貸雙高” 子公司為融資而融資？

　　此次IPO，美晶新材計劃發(fā)行股票數(shù)量不超過4000萬股，預(yù)計募資15億元，其中4.15億元用于補充流動資金。

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