頗費心思的置入優(yōu)質資產(chǎn)，西藏旅游的背后是一張資本“蛛網(wǎng)”，而這張蛛網(wǎng)的背后都有一個共同的資本聯(lián)想系�；厮菡麄�資本運作，聯(lián)想系欲借殼讓拉卡拉上市，借殼中止拉來物美系參與定增，然后新奧系接手聯(lián)想系股權，聯(lián)想系退出，物美系“被套”，新奧系籌劃裝入資產(chǎn)保殼。
一家邊陲的旅游公司，卻先后吸引聯(lián)想系、新奧系、物美系爭相入局。
3月22日，西藏旅游發(fā)布公告，擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權。本次交易金額暫定為13.7億元。同時，針對這次交易，上交所也發(fā)來了關注函。
在西藏旅游的這場資本局中，先后涉及王玉鎖的新奧系、聯(lián)想系、物美系，而新奧系和物美系的背后都有聯(lián)想的身影。這樣一場三角局的資本運作，原本最好的結局應該是拉卡拉借殼上市成功，但事與愿違，拉卡拉獨立上市成功。
王玉鎖的左手倒右手
本次的主角是西藏旅游，而這場資本局同樣圍繞著西藏旅游展開。
重組標的資產(chǎn)新繹游船主營業(yè)務為海洋旅游運輸服務，目前運營了北海-潿洲島、北海-�？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。2018年至2020年，公司實現(xiàn)營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.53億元、1.36億元和4086.04萬元。
無論是從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、還是營收指標看，西藏旅游擬購買的標的資產(chǎn)相關指標超過上市公司對應指標的100%。王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月，本次交易構成重組上市。這也就意味著，新驛游船將借殼西藏旅游實現(xiàn)上市。
圖片來源：上市公司公告
新繹游船原系另一家上市公司新智認知（603869）的控股子公司，2020年12月底，新智認知將新繹游船以13.7億的價格出售給新奧控股。新智認知與西藏旅游實際控制人均為王玉鎖。
新智認知原名為北部灣旅游股份有限公司（以下簡稱“北部灣旅”）。2016年，北部灣旅完成對新智認知數(shù)據(jù)服務有限公司的并購，形成行業(yè)認知解決方案和旅游兩大業(yè)務。2018年5月，北部灣旅將上述航線業(yè)務等資產(chǎn)轉移至新繹游船。同年7月，北部灣旅更名為新智認知。
在此背景下，新繹游船成為新智認知凈利潤的主要來源之一。2019年，新繹游船貢獻的凈利潤占新智認知凈利潤的61.36%。
本次交易中，新奧控股以13.7億的原價，將新繹游船100%股權轉讓給西藏旅游，該價格較新繹游船2020年年末凈資產(chǎn)增值27.34%。
值得注意的是，新智認知2015年IPO上市時主營業(yè)務為海洋旅游運輸業(yè)務。因此上交所要求西藏旅游補充披露標的資產(chǎn)是否來自新智認知，是否為其IPO時的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市。
作為新智認知與西藏旅游的實際控制人，王玉鎖將優(yōu)質資產(chǎn)新繹游船從新智認知“低價”剝離出來至自己旗下的新奧控股，再以原價裝進西藏旅游，這種左手倒右手的資本運作不僅面臨各種監(jiān)管，同時并沒有溢價裝入，表面上看是為了解決新智認知的“雙主業(yè)”情況。但實際上看既可以讓西藏旅游后期免于ST，同時也能讓此前進入的物美系“解套”。
新奧系、聯(lián)想系、物美系的三角資本局
頗費心思置入的優(yōu)質資產(chǎn)，西藏旅游的背后是一張資本“蛛網(wǎng)”，而這張蛛網(wǎng)的背后都有一個共同的資本聯(lián)想系。
2016年2月5日，西藏旅游公布了重大資產(chǎn)重組方案：擬以110億元作價收購拉卡拉100%股權。不過事與愿違，在收到上交所問詢函不久，6月23日晚間，上市公司西藏旅游110億元收購第三方支付公司拉卡拉公告終止。
有意思的是，彼時西藏旅游的實控人歐陽旭和而拉卡拉的創(chuàng)始人孫陶然同為北大校友。而控股股東國風集團的股東分別為西藏國風創(chuàng)投（76%），孫陶然（24%），西藏國風創(chuàng)投由歐陽旭持股99%。
拉卡拉借殼西藏旅游失敗后并沒有放棄，拉卡拉背后的股東聯(lián)想系在二級市場強勢“掃貨”西藏旅游。
2017年8月4日，西藏納銘買入上市公司股票206股，耗費總金額3549萬元。這是西藏納銘第一次買入西藏旅游股票，也是買入數(shù)量最多的一次。此后，西藏納銘不斷增持占公司總股本的8.87%。
西藏納銘背后的考拉科技股東有聯(lián)想控股、孫陶然。而聯(lián)想控股、孫陶然同時也是拉卡拉的大股東和董事長，多層關系交叉，公司的重組預期再一次升溫。
彼時有猜想稱，聯(lián)想系拿下控制權可能作為拉卡拉支付上市的備選方案之一，畢竟360也是一邊排隊IPO一邊借殼的。
聯(lián)想系的控股權在不斷提升，此時西藏旅游卻發(fā)布了定增公告。2018年3月7日，西藏旅游擬通過定增募集資金超過5.8億元。
此次，最終配售對象為2家公司，分別為上海京遙貿易有限公司、樂清意誠電氣有限公司。
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