嘗試將業(yè)主從老百姓的代步工具，延伸到“面子工程”的中路股份或以中止告終
3月20日，中路股份（600818.SH）發(fā)布公告稱，由于在延期的30個(gè)工作日內(nèi)難以回復(fù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（181962號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”），鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買上海悅目化妝品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海悅目”）資產(chǎn)的有關(guān)問題需要進(jìn)一步落實(shí)和完善，經(jīng)公司董事會(huì)審議研究決定，同意公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審查。
“從公司的公告情況來看，經(jīng)公司也是經(jīng)過認(rèn)真的權(quán)衡考慮才做出中止的決定。”有分析人士表示，“這恰恰說明了本次資產(chǎn)重組中可能存在軟肋被反饋意見給糾出來了。”
這意味著收購(gòu)上海悅目試圖跨界到美妝面膜領(lǐng)域的中路股份或?qū)⒅y而退。
或被反饋意見“嚇退”
據(jù)了解，中路股份于2018年12月3日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件，并于2018年12月7日收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單》（受理序號(hào)：181962）。同年12月21日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的反饋意見。
“由于反饋意見涉及事項(xiàng)較多，2019年1月29日，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了延期回復(fù)的申請(qǐng)，申請(qǐng)延期不超過30個(gè)工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鑒于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的有關(guān)問題需要進(jìn)一步落實(shí)和完善，部分事項(xiàng)尚需與交易對(duì)方進(jìn)一步協(xié)商，預(yù)計(jì)無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)材料并報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第138號(hào)），中路股份決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審查。
事實(shí)上，中路股份重組上海悅目的兩大“軟肋”——交易價(jià)格以及業(yè)績(jī)承諾大幅下調(diào)等情況備受監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。早在去年11月17日，中路股份披露公告稱，公司重組事項(xiàng)遭到上交所問詢。
公告顯示，去年11月10日，中路股份披露公告，對(duì)公司此前重組方案進(jìn)行了調(diào)整并于當(dāng)日公布了最新重組草案。根據(jù)調(diào)整后的重組草案，中路股份將標(biāo)的資產(chǎn)上海悅目的交易作價(jià)由55億元調(diào)整為40億元，下調(diào)幅度27.27%，發(fā)行價(jià)由20.26元/股調(diào)整為10.7元/股，下調(diào)幅度達(dá)47.19%。
不難看出，此次重組標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)調(diào)整幅度遠(yuǎn)低于發(fā)行價(jià)格調(diào)整幅度。在上交所向中路股份下發(fā)的問詢函中，交易所要求中路股份說明其中的原因與合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。
在標(biāo)的估值方面，上交所和證監(jiān)會(huì)的問詢與反饋意見中均要求中路股份結(jié)合外部環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、標(biāo)的經(jīng)營(yíng)模式及調(diào)整、具體評(píng)估假設(shè)、標(biāo)的盈利情況分析此次評(píng)估值調(diào)整的原因；兩次估值存在較大差異的原因、合理性及審慎性。
在交易價(jià)格下調(diào)的同時(shí)，標(biāo)的的業(yè)績(jī)承諾也相應(yīng)出現(xiàn)下調(diào)。前次草案披露標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為56.2億元，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾2018年至2020年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4億元、4.88億元和5.95億元，三年累計(jì)業(yè)績(jī)總額為14.83億元。
而調(diào)整后，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為40.3億元，標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾則調(diào)整為不低于2.8億元、3.4億元和4億元，三年累計(jì)業(yè)績(jī)總額為10.2億元，下調(diào)幅度為31.22%。
對(duì)此，在問詢函和反饋意見中，上交所和證監(jiān)會(huì)先后要求中路股份就標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾在短期內(nèi)發(fā)生大幅調(diào)整的原因及合理性進(jìn)行說明。
數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的上海悅目2018年1-6月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為9323.53萬元。不難看出，標(biāo)的資產(chǎn)上半年僅完成承諾業(yè)績(jī)的1/3，上海悅目目前業(yè)績(jī)情況與調(diào)整后業(yè)績(jī)承諾存在一定差距。
值得注意的是，業(yè)績(jī)承諾大幅下調(diào)的同時(shí)，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面還設(shè)置了一條九折的免補(bǔ)償線。
調(diào)整前規(guī)定，若經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核確認(rèn)，上海悅目在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至當(dāng)期期末累積的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到補(bǔ)償義務(wù)人承諾的截至當(dāng)期期末累積凈利潤(rùn)數(shù)的90%（含）但未達(dá)到100%時(shí)，則交易方黃曉東等有權(quán)選擇以現(xiàn)金方式補(bǔ)償應(yīng)承擔(dān)的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額。
而調(diào)整后規(guī)定，在標(biāo)的資產(chǎn)累積凈利潤(rùn)數(shù)達(dá)到90%但未達(dá)到100%的相關(guān)情形時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人無需補(bǔ)償或經(jīng)股東大會(huì)審議后可免于補(bǔ)償。
“補(bǔ)償方式新增10%承諾業(yè)績(jī)敞口的考慮及合理性的問題肯定是監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注和審核的重點(diǎn)，因?yàn)闃I(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償歷來是并購(gòu)重組審核委員關(guān)注的重點(diǎn)。”上述分析人士表示，“如果在這一點(diǎn)上不能給出合理的解釋，即使不中止本次并購(gòu)，上會(huì)時(shí)被否決的可能性仍然會(huì)很大。”
單片面膜成本八毛錢
據(jù)了解，上海悅目主要從事護(hù)膚品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前旗下?lián)碛?ldquo;膜法世家”、“Qstree”等多個(gè)護(hù)膚及美妝品牌，涵蓋面膜、護(hù)膚品、彩妝等產(chǎn)品。但上海悅目九成以上的收入主要來“膜法世家”的面膜銷售。
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，上海悅目主要生產(chǎn)和銷售面膜類及配套產(chǎn)品，分為貼式面膜、非貼式面膜、 水乳膏霜和其他配套產(chǎn)品四大類，其中貼式面膜和非貼式面膜系其主要產(chǎn)品。
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