在一片質(zhì)疑聲中，3月12日，天業(yè)通聯(lián)（002459.SZ）和晶澳太陽能雙方高管舉行重大資產(chǎn)重組說明會(huì)。光伏中概股晶澳太陽能從美國退市之后，“飛速借殼”意欲A股上市引發(fā)市場熱議。
晶澳太陽能2018年負(fù)債率突然大幅上升。導(dǎo)致負(fù)債率上升的原因之一，是當(dāng)年9月份發(fā)生一筆巨額股東分紅。
而巨額分紅的背景，是晶澳太陽能2018年前三季度的借款規(guī)模高達(dá)67.88億元，同期凈利潤也只有5.52億元。
這筆巨額分紅的發(fā)生是否合理？如果不合理，天業(yè)通聯(lián)管理層在運(yùn)作置入晶澳太陽能時(shí)是否充分兼顧了現(xiàn)有中小投資者的利益？
75億資產(chǎn)置入的利與弊
2019年1月21日A股開盤前，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（下稱“預(yù)案”），公布了晶澳太陽能擬作價(jià)75億元借殼上市的初步方案。
該方案分為重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個(gè)部分。
其中，重大資產(chǎn)出售的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向關(guān)聯(lián)方華建興業(yè)出售全部資產(chǎn)與負(fù)債，后者以現(xiàn)金方式支付對價(jià)，截至預(yù)案簽署日，評估工作尚未完成，擬出售資產(chǎn)的預(yù)估值為12.70億元。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的內(nèi)容為，天業(yè)通聯(lián)擬向晶泰福、其昌電子、深圳博源、靳軍淼、晶駿寧昱、晶禮寧 華、晶仁寧和、晶德寧福、寧晉博納發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的晶澳太陽能100%的股權(quán)，截至本預(yù)案簽署日，評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值本次交易完成后，晶澳太陽能的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股股東變更為晶泰福,上市公司的實(shí)際控制人變更為靳保芳。
對于天業(yè)通聯(lián)的中小投資者來說，這似乎是一筆有利有弊的交易。
有弊之處在于擬置入資產(chǎn)屬于去產(chǎn)能的行業(yè)，未來發(fā)展前景并不明朗。晶澳太陽能主營業(yè)務(wù)為硅片、太陽能電池片及太陽能電池組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及太陽能光伏電站的開發(fā)、 建設(shè)、運(yùn)營。
有利之處在于，交易一旦完成，天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)有中小投資者的投資標(biāo)的的經(jīng)營狀況至少短期內(nèi)得到提升。
天業(yè)通聯(lián)現(xiàn)主業(yè)為從事鐵路橋梁施工起重運(yùn)輸設(shè)備及其他領(lǐng)域起重運(yùn)輸設(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、銷售、施工服務(wù)，近幾年年?duì)I收規(guī)模低于4億元，增長乏力，不扣非的年凈利潤規(guī)模2000多萬元，扣非后凈利歸負(fù)。
相比之下，晶澳太陽能年?duì)I收規(guī)模百億元以上，2015年至2017年年度凈利潤均在7億元以上。
從股價(jià)層面看，市場似乎是更多地看到了盈利規(guī)模的提升。
2019年1月21日預(yù)案公布當(dāng)天，天業(yè)通聯(lián)漲停，1月22日再次漲停，截至3月13日收盤，該公司股價(jià)已從預(yù)案公布前的8.52元漲至12.81元，累計(jì)漲幅超50%。
但盈利方面的歷史數(shù)據(jù)，只是衡量一家公司投資價(jià)值的一個(gè)側(cè)面。
蹊蹺的16億分紅
晶澳太陽能的另一個(gè)側(cè)面是，其負(fù)債率在2018年9月30日已升至77%。
預(yù)案顯示，該公司2015年末、2016年末、2017年末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.54%、66.91%、68.06%。
負(fù)債率逐年升高的原因是，晶澳太陽能融資渠道以借款為主，且借款金額逐年增加。
預(yù)案顯示，2015年，該公司總?cè)谫Y46.63億元，其中借款43.82億元；2016年總?cè)谫Y61.55億元，借款56.98億元；2017年總?cè)谫Y77.4億元，借款64.45億元。
借款不斷增加的同時(shí)，經(jīng)營現(xiàn)金流的不斷增加讓晶澳太陽能的負(fù)債率穩(wěn)定在了60%至70%之間。
具體來看，2015年，晶澳太陽能營業(yè)收入140.19億元，同年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流139.29億元；2016年?duì)I業(yè)收入169.4億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流173.68億元；2017年?duì)I業(yè)收入205.5億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流199.96億元。
但到了2018年9月，在營收和現(xiàn)金流的增幅未出現(xiàn)大幅變動(dòng)下，晶澳太陽能的負(fù)債率突然大幅上升。預(yù)案顯示，該公司截至9月30日的資產(chǎn)負(fù)債率為77%，相比2017年末增加8.94個(gè)百分點(diǎn)。
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