一場原本開創(chuàng)性的PE與上市公司的深度聯(lián)姻，如今遭遇了巨大的挑戰(zhàn)。
2018年5月30日，金字火腿董事長、中鈺資本董事長禹勃在終止重大資產(chǎn)重組的說明會上，向失望的投資者們表示，將繼續(xù)通過并購重組等方式，把公司做大做強。
此時的金字火腿正在遭受投資者們兩年來最強烈的質疑。5月25日，金字火腿宣布對晨牌藥業(yè)的并購案終止，令市場大感意外。這已經(jīng)是金字火腿在短短半年時間里遭遇的第二次收購交易失敗了，金字火腿的“食品+醫(yī)療”雙主業(yè)轉型前景蒙上了濃厚陰影。兩天后的星期一金字火腿復牌，股價直接跳水8%。
晨牌藥業(yè)的交易原本看起來是志在必得的。晨牌藥業(yè)是由新銳PE機構中鈺資本在2016年并購的一家藥企，而金字火腿則在2017年8月收購了中鈺資本，因此這筆交易實際上是在同一控制權之下進行的。金字火腿的董事長禹勃，亦是交易對方——即中鈺資本的董事長。
這筆交易原本看似完美，中鈺資本和金字火腿雙方各取所需：中鈺資本的各支基金完成退出，能獲得約25%的回報。中鈺資本作為GP，將提取一大筆Carry。由于中鈺資本是金字火腿的并表子公司，這筆收益自然也將進入金字火腿的利潤表提振業(yè)績。當然，尤為重要的是，金字火腿將在食品+醫(yī)療的雙主業(yè)戰(zhàn)略布局上前進一大步。
不過，精巧的設計遭遇了監(jiān)管上的麻煩。交易預案公布后，金字火腿接連收到了深圳交易所、浙江證監(jiān)局的問詢函，要求對關聯(lián)交易等問題進行說明。經(jīng)過數(shù)次拖延之后，金字火腿未能給出回復，反而令人意外地終止了交易。
金字火腿在公告中稱交易終止的原因是，雙方未就業(yè)績對賭等條款達成一致。交易所并不滿意，第一時間發(fā)出關注函，措辭嚴厲，要求金字火腿全面自查交易過程中的信披工作，并對終止交易的具體原因作出說明。如果金字火腿對關注函不能給出合理的回復，招致交易所的處罰，對今后的再融資、重大資產(chǎn)重組都會帶來不利影響。金字火腿和中鈺資本這一番復雜運作，不但未能達成預想的目標，反而碰了一鼻子灰。
PE與上市公司深度聯(lián)姻
金字火腿董事長、中鈺資本的創(chuàng)始人禹勃，原是九鼎醫(yī)藥基金合伙人。2013年，禹勃率團隊單干，后成立了中鈺資本。這家新銳PE很快展現(xiàn)出與九鼎類似的對資本市場的熱忱。
2015年的一次采訪中禹勃告訴投中網(wǎng)，依托上市公司，整個行業(yè)將快速地往優(yōu)秀企業(yè)靠攏，因此中鈺資本的做法是綁定上市公司組建并購基金。這一模式在中鈺資本最初的規(guī)模擴張中取得了良好的效果，在成立兩年之內，通過與多家醫(yī)療領域上市公司合作，成立了近十支產(chǎn)業(yè)并購基金。
而“PE+上市公司”決不是中鈺資本追求的終點，很快中鈺資本就開始嘗試獨立搭建資產(chǎn)證券化平臺。2015年1月，中鈺資本收購了新三板掛牌公司華欣遠達，是最早登陸新三板的PE機構之一。通過一系列資產(chǎn)整合，中鈺資本將華欣遠達改頭換面為中鈺醫(yī)療。
很快，新三板也不再能滿足中鈺資本的胃口。2017年8月，經(jīng)過一番設計精巧的交易，中鈺資本實現(xiàn)了與A股上市公司金字火腿的結合。金字火腿并購了中鈺資本，而中鈺資本的管理團隊則成為金字火腿的第二大股東，且與第一大股東的持股比例相當接近。與此同時，金字火腿的第一大股東、實際控制人施延軍讓賢，禹勃入主金字火腿擔任董事長兼總裁。到這一步，可以說中鈺資本已經(jīng)用盡了九鼎上市之后的政策空間，創(chuàng)下了PE機構與上市公司深度聯(lián)姻的新紀錄。
重組接連遇挫
在中鈺資本與金字火腿聯(lián)姻之后，最惹眼的動作就是，由金字火腿并購或參股一系列中鈺資本旗下基金投資的項目。金字火腿高調提出“食品+醫(yī)療”的雙主業(yè)戰(zhàn)略，并且要打造A股+美股雙上市平臺。
據(jù)中國基金報的報道，一位曾就職于中鈺資本的投資總監(jiān)解讀稱：“這是PE機構為自己提供退出渠道的一種手段。收購完成后，投資項目的基金得以退出，獲取收益；投資機構作為GP，能分享部分收益；上市公司獲得了新的資產(chǎn)。”
但是，2018年3月1日，中鈺資本對紐交所上市公司NBY的收購因為未能完成境外直接投資的核準備案手續(xù)而被迫終止，美股上市平臺告吹。A股方面，5月25日金字火腿對晨牌藥業(yè)的收購也宣告終止。這兩起重大交易均遇挫，給金字火腿的醫(yī)療板塊未來如何布局打上了一個大大的問號。
晨牌藥業(yè)的交易對金字火腿來說尤為重要。晨牌藥業(yè)2017年營業(yè)收入4億元，凈利潤9800萬元，分別是金字火腿的兩倍和四倍。若這一交易完成，金字火腿的雙主業(yè)將正式成型。因此這一交易的失敗，對市場信心的打擊也就尤為巨大，出現(xiàn)股價跳水也是情理之中。
金字火腿披露的交易預案顯示，金字火腿將以10.6億元收購晨牌藥業(yè)81.23%的股份，交易的對方是中鈺資本旗下的各支基金。
這一特殊的關聯(lián)交易，從一開始就引起了監(jiān)管方面的注意。交易預案公布后不久，深交所就發(fā)出問詢函，要求金字火腿說明交易合理性、估值公允性、資金來源、利益輸送等問題。金字火腿的做法是不斷的延期回復。到了5月2日，浙江證監(jiān)局也發(fā)出問詢函，就上述問題進行問詢。金字火腿同樣未能給出回復。
雖然金字火腿將交易終止的原因歸結為雙方未就業(yè)績對賭等條款達成一致，在投資者說明會上，投資者們還是連番追問重組失敗的“實際原因”，并懷疑真實原因是不能回答交易所問詢函的相關問題。
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