海航科技收購當當后，當當創(chuàng)始人李國慶、俞渝夫婦會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理。
5月28日，海航系旗下海航科技股份有限公司（海航科技，600751.SH）在上海證券交易所進行了重大資產重組說明會。
海航科技財務總監(jiān)田李俊說：“公司完成本次交易（收購當當）自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價，將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。”
4月11日，海航科技（時稱天海投資）公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現金方式，購買北京當當網信息技術有限公司（下稱當當網）100%股權及北京當當科文電子商務有限公司（下稱當當科文，下與當當網合稱為標的公司）100%股權。
收購預案披露，本次交易標的公司預估值為75億元。海航科技將以6.23元/股價格發(fā)行股份的方式支付40.6億元，以現金方式支付34.4億元。
海通證券作為本次交易的獨立財務顧問也參加了媒體說明會。海通證券高級副總裁陳瑨在媒體說明會上說，重組后俞渝、李國慶擬不再擔任當當的董事以及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理，不參與公司層面的日常經營管理決策。
4月24日，海航科技收到上證所的問詢函，要求就交易方案、標的公司的經營情況、交易對上市公司的影響等幾方面做出說明和解釋。
75億元的交易對價是否合理
當當網成立于1999年，由李國慶、俞渝夫婦創(chuàng)辦，于2010年在美國上市，股價最高達30.08億美元，市值超過23億美元。
2016年9月，當當網以5.56億美元的市值進行了私有化退市，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元，市值不足2010年上市的四分之一。
在本次交易中，標的公司的75億元對價受到關注，前后僅相差一年多，標的公司的估值增幅約一倍。
海航科技在收購預案中稱，標的公司的企業(yè)價值主要體現在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產賬面價值3178.93萬元，預估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。
上證所在問詢函中也提出疑問，要求海航科技說明標的公司估值的合理性，也要求說明未來無法實現評估盈利預期的風險。
海通證券高級副總裁張敏對交易標的的估值做出了解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎不一樣。當當私有化時所依據的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰(zhàn)略轉型，經營環(huán)境持續(xù)向好，另一方面公司2015年至2017年均實現了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣。
標的公司近三年的凈利潤分別為0.92億元、1.32億元和3.59億元，2017年較2016年增長172.2%。
海航科技在公告中稱，“此次交易的企業(yè)價值主要體現在未來盈利上”，但值得關注的是，雙方并未進行業(yè)績承諾。
“李國慶夫婦會逐步退出對公司層面實際業(yè)務管理”
目前當當網、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網93.26%股權，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權。
俞渝為現任當當網董事長、當當科文執(zhí)行董事，李國慶為現任當當網執(zhí)行董事、當當科文監(jiān)事。
公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。
上述交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份，分別取得海航科技新增股份中的126404494股和54173355股。
上證所在問詢函中也問詢道：“俞渝、李國慶及其他關鍵人員是否繼續(xù)參與標的公司經營，其離職是否會對標的公司的電商流量和業(yè)績產生重大影響。”
陳瑨在媒體說明會上說，近年來俞渝、李國慶已經逐步在減少參與標的公司的日常經營管理，目前標的公司設置有10多個一級職能部門，分別具體負責人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事務，公司的主要事務已形成由經委會和總裁辦決策的雙軌決策機制。
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