10月26日，香港交易所（“港交所”）發(fā)出一則公告，譴責(zé)融創(chuàng)中國(guó)（01918.HK）董事長(zhǎng)孫宏斌和執(zhí)行董事兼行政總裁汪孟德分別違反《上市規(guī)則》及《董事承諾》，涉及2015年終止收購(gòu)佳兆業(yè)事項(xiàng)。港交所稱，孫宏斌在董事會(huì)不知情的情況下簽署一份牽涉15.5億港元賠償?shù)难a(bǔ)充協(xié)議并使用公章，并且協(xié)議并沒(méi)有公告，而汪孟德在知曉的情況下未向董事會(huì)披露，屬于嚴(yán)重違規(guī)。

　　董事會(huì)不知情情況下簽署補(bǔ)充協(xié)議

　　2015年5月28日，融創(chuàng)中國(guó)發(fā)布公告稱，已于5月26日同佳兆業(yè)簽訂收購(gòu)終止協(xié)議。在宣布終止收購(gòu)佳兆業(yè)之前的三個(gè)月，2月6日，融創(chuàng)中國(guó)與佳兆業(yè)先后發(fā)布聯(lián)合公告，宣布融創(chuàng)已于1月30日與郭氏家族簽訂股權(quán)買賣協(xié)議，擬以每股1.80港元的價(jià)格（總計(jì)約45.5億港幣），收購(gòu)郭氏家族持有的佳兆業(yè)49.25%股權(quán)。

孫宏斌 資料圖

　　按照當(dāng)時(shí)約定，孫宏斌收購(gòu)前提條件是公司債務(wù)重組能夠順利達(dá)成，但這一計(jì)劃推行一直并不順利。 另一方面，4月13日，佳兆業(yè)公告，前執(zhí)行董事郭英成重新獲任為執(zhí)行董事。郭英成的回歸使得融創(chuàng)收購(gòu)交易生變。

　　直至5月28日，融創(chuàng)宣布終止收購(gòu)佳兆業(yè)一事，但當(dāng)時(shí)并未解釋終止收購(gòu)的原因。這也是港交所此次譴責(zé)孫宏斌的原因之一。

　　港交所認(rèn)為，融創(chuàng)與佳兆業(yè)在2015年2月6日的聯(lián)合公告中，涉及股份買賣協(xié)議和“以有條件強(qiáng)制性現(xiàn)金要約收購(gòu)佳兆業(yè)其余已發(fā)行股份”沒(méi)有提到補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容。

　　按照補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容，佳兆業(yè)在出現(xiàn)下列情況之一可以獲得融創(chuàng)方面15.5億元的賠償。一方面，若融創(chuàng)附屬公司未能達(dá)成或豁免股份買賣協(xié)議中的若干先決條件，導(dǎo)致股份買賣協(xié)議被終止；另一方面，如果股份買賣協(xié)議已達(dá)成，但融創(chuàng)附屬公司未能完成該筆交易。

　　此外，港交所認(rèn)為孫宏斌和汪孟德當(dāng)時(shí)作為融創(chuàng)中國(guó)的董事，在知道有補(bǔ)充協(xié)議的情況下未能向董事會(huì)披露補(bǔ)充協(xié)議以及供董事會(huì)審批。同時(shí)，孫宏斌在董事會(huì)不知情及未經(jīng)其批準(zhǔn)下，代表融創(chuàng)及附屬公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議及使用印章。

　　港交所公告稱，孫宏斌和汪孟德未能以須有及應(yīng)有程度的技能、謹(jǐn)慎和勤勉履行其董事職責(zé)：未向董事會(huì)披露補(bǔ)充協(xié)議供其審議；沒(méi)有遵守該公司有關(guān)使用公司印章的內(nèi)部監(jiān)控程序；未考慮補(bǔ)充協(xié)議是否遵守任何《上市規(guī)則》的規(guī)定；及沒(méi)有考慮該公司有否就聯(lián)合公告及終止公告遵守《上市規(guī)則》第2.13（2）條的規(guī)定。

　　此外，港交所認(rèn)為孫宏斌未有盡力促使該公司遵守《上市規(guī)則》，也未有盡力遵守《上市規(guī)則》，違反以《上市規(guī)則》附錄五所載形式向聯(lián)交所作出的《承諾》所載的責(zé)任。

　　港交所表示，經(jīng)和解后，融創(chuàng)及孫宏斌、汪孟德沒(méi)有就上述上市部提出的違規(guī)事項(xiàng)提出抗辯，并接受上市委員會(huì)向他們作出下列制裁及指令。

　　公告中提到，上市委員會(huì)認(rèn)為事件中的違規(guī)情況嚴(yán)重：孫宏斌及汪孟德違反“上市規(guī)則”的披露規(guī)定屬于嚴(yán)重違規(guī)，該等規(guī)定旨在保障股東及投資者的利益，讓聯(lián)交所上市的證券得以在有序，信息流通及公平的市場(chǎng)交易。

　　聯(lián)合公告及終止公告未有提述補(bǔ)充協(xié)議，是不準(zhǔn)確，不完整和誤導(dǎo)。任何“上市規(guī)則”規(guī)定的公告均須符合“上市規(guī)則”第2.13（2）條的規(guī)定，以向向股東及市場(chǎng)提供透明度。

　　補(bǔ)充協(xié)議對(duì)財(cái)務(wù)影響嚴(yán)重：股份買賣協(xié)議若在補(bǔ)充協(xié)議所載的情況下終止，該公司會(huì)損失15.5億元及可能要支付賠償。

　　孫宏斌和汪孟德完全知道有補(bǔ)充協(xié)議，他們不應(yīng)損害該公司的誠(chéng)信，而應(yīng)知曉董事會(huì)有關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，好使該公司能夠遵守“上市規(guī)則”的規(guī)定。此外，相關(guān)董事有責(zé)任確保投資者及公眾人士知悉所有可能影響其對(duì)該公司所作評(píng)估的重要資訊及發(fā)展情況。

　　將接受課程培訓(xùn)

　　港交所認(rèn)為，孫宏斌在董事會(huì)不知情及未經(jīng)其批準(zhǔn)下簽訂補(bǔ)充協(xié)議，是不可接受的行為。各董事均須就其行動(dòng)對(duì)該公司及其股東承擔(dān)責(zé)任，在采取任何或會(huì)影響該公司及其股東利益的行動(dòng)前，均須先行披露并尋求董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　融創(chuàng)此次違規(guī)完全是因?yàn)橄嚓P(guān)董事的行為及不作為所致。港交所認(rèn)為該個(gè)案令人非常關(guān)注該公司的企業(yè)管治及相關(guān)董事是否有能力促使該公司遵守“上市規(guī)則”的規(guī)定。

　　經(jīng)裁定上述違規(guī)事項(xiàng)（該公司及相關(guān)董事不就上述實(shí)況提出抗辯以作和解）及裁定違規(guī)性質(zhì)極其嚴(yán)重后，上市委員會(huì)決定：

　　港交所上市委員會(huì)認(rèn)為，孫洪斌及汪孟德各自須在本新聞稿刊發(fā)日期起計(jì)90日內(nèi)，完成由上市部認(rèn)可的其他課程機(jī)構(gòu)（例如“香港特許秘書公會(huì)，香港董事學(xué)會(huì)”）所提供有關(guān)“上市規(guī)則”合規(guī)事宜，董事職責(zé)及企業(yè)管治事宜的24小時(shí)培訓(xùn)，以及2小時(shí)有關(guān)“上市規(guī)則”第二章披露要求（特別是第2.13條）的培訓(xùn)（合共26小時(shí)，統(tǒng)稱“該培訓(xùn)”）。

　　在完成該培訓(xùn)后兩星期內(nèi)，向上市部提供由培訓(xùn)機(jī)構(gòu)發(fā)出其全面遵守此培訓(xùn)規(guī)定的書面證明。融創(chuàng)在完成培訓(xùn)后兩星期內(nèi)刊發(fā)公告，確認(rèn)已全面遵守有關(guān)指令。此外，融創(chuàng)需要向上市部提交公告的擬稿供上市部給予意見，并僅可在上市部確認(rèn)再無(wú)其他意見后刊發(fā)公告。

　　截至今日收盤，融創(chuàng)中國(guó)報(bào)41港元/股，跌幅1.68%。

　　澎湃新聞?dòng)浾?李曉青 

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