突擊騰挪
不管是銅峰電子通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)借殼上市，還是金馬股份收購(gòu)眾泰汽車，其背后的真正操盤手應(yīng)建仁，財(cái)技可謂了得。而伴隨這兩起收購(gòu)案中因政策環(huán)境變化而發(fā)生的中止收購(gòu)、調(diào)整重組、有條件獲得通過(guò)以及一直難以逃避的關(guān)聯(lián)交易，使應(yīng)建仁和鐵牛集團(tuán)一直在邊緣游走。
2016年1月13日，銅峰電子公布重組預(yù)案，擬作價(jià)45.3億元收購(gòu)間接控股股東鐵牛集團(tuán)等持有的卓誠(chéng)兆業(yè)100%股權(quán)。這一系列資產(chǎn)重組完成后，卓誠(chéng)兆業(yè)成為銅峰電子全資子公司，鐵牛集團(tuán)從此前上市公司的間接控股股東轉(zhuǎn)為直接控股股東。
應(yīng)建仁將旗下控制的地產(chǎn)資產(chǎn)卓誠(chéng)兆業(yè)裝入上市公司銅峰電子，而對(duì)于旗下最重要的汽車資產(chǎn)——眾泰汽車則選擇置入金馬股份，“套路”幾乎如出一轍。
2016年3月27日，金馬股份發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式，收購(gòu)金浙勇、鐵牛集團(tuán)等23名股東合計(jì)持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)116億元。而令人印象深刻的是，以2015年9月停牌之日當(dāng)日收盤價(jià)6.2元、總股本5.28億元計(jì)算，金馬股份市值也僅為32.74億元。半年之間，金馬股份市值已是當(dāng)初的近3倍。
顯然，與銅峰電子重組案一樣，應(yīng)建仁對(duì)眾泰汽車資產(chǎn)注入金馬股份一事也醞釀許久。根據(jù)公告和公開(kāi)信息顯示，眾泰汽車于2015年11月由自然人金浙勇設(shè)立，在當(dāng)年的12月，鐵牛集團(tuán)就對(duì)公司進(jìn)行了增資，出資200萬(wàn)元獲得公司1.96%的股權(quán)，成為眾泰汽車的第二大股東。此后眾泰汽車又進(jìn)行了再一次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2016年3月28日金馬股份初次發(fā)布交易草案時(shí)，金浙勇持有眾泰汽車44.69%的股權(quán)，長(zhǎng)城長(zhǎng)富持有18.18%的股權(quán)，鐵牛集團(tuán)僅持有4.91%股權(quán)。
但是應(yīng)建仁沒(méi)有料到的是，去年證監(jiān)會(huì)突然收緊上市公司的并購(gòu)重組。2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了被稱為“史上最嚴(yán)”的規(guī)定，細(xì)化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市的配套融資、延長(zhǎng)新入股東股份鎖定期、嚴(yán)管中介機(jī)構(gòu)等多個(gè)內(nèi)容。金馬股份收購(gòu)眾泰汽車一案成為第一批“中槍者”。“在金馬股份2016年3月28日發(fā)布的首個(gè)方案中，持有眾泰汽車44.69%股權(quán)的金浙勇雖然為應(yīng)建仁姐姐的兒子，二者存在親屬關(guān)系，但并不屬于直屬親屬關(guān)系。這樣的做法也是在重組新規(guī)出臺(tái)之前較為常見(jiàn)的避免構(gòu)成借殼的思路。但重組新規(guī)之后，上述操作顯然不行了。”汽車行業(yè)分析師趙曉對(duì)記者說(shuō)。
為此，金馬股份在2016年9月19日撤回了申請(qǐng)材料并選擇暫時(shí)中止收購(gòu)眾泰汽車的草案。2016年10月11日金馬股份再次拋出一份新版重組草案，顯然應(yīng)建仁為了過(guò)審短時(shí)間做了突擊功課。
在中止收購(gòu)和重新發(fā)布重組草案這一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，鐵牛集團(tuán)以60.23億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)協(xié)議收購(gòu)金浙勇持有的眾泰汽車44.6930%股權(quán)和長(zhǎng)城長(zhǎng)富持有的眾泰汽車7.2273%股權(quán)。這樣一來(lái)持有眾泰汽車56.83%股權(quán)的鐵牛集團(tuán)成為眾泰汽車的控股股東，成功規(guī)避了借殼風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，趙曉告訴記者：“按照重組新規(guī)規(guī)定，只要在此次交易過(guò)后上市公司實(shí)際控制權(quán)不發(fā)生變化，交易就不會(huì)構(gòu)成借殼上市。事實(shí)上，應(yīng)建仁、徐美兒夫婦此前是通過(guò)鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份，上市公司實(shí)際控制人的確沒(méi)有發(fā)生變化。但是高明的地方在于，通過(guò)這次的股權(quán)騰挪，鐵牛集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了對(duì)其他二十幾家股東股權(quán)的回收和整合。此次交易方案修改調(diào)整的推進(jìn)速度和效率極高，可被視作一個(gè)經(jīng)典案例。”
未至終盤
今年3月1日，金馬股份并購(gòu)眾泰汽車終于獲得有條件通過(guò)，這起一波三折的并購(gòu)案距離2016年3月停盤籌劃并購(gòu)開(kāi)始已經(jīng)過(guò)去一年時(shí)間。可以說(shuō)，金馬股份過(guò)會(huì)不僅為其他企業(yè)在避免構(gòu)成借殼上市上提供了新思路，也彰顯了鐵牛集團(tuán)高超的資本運(yùn)作能力。那么，應(yīng)建仁是否至此可以“高枕無(wú)憂”？
和鐵牛集團(tuán)完成承諾銅峰電子一案時(shí)所給出的在交易完成當(dāng)年以及其后的連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償并承諾凈利潤(rùn)的方法相同，金馬股份并購(gòu)眾泰汽車也承諾了業(yè)績(jī)對(duì)賭。
根據(jù)金馬股份提供的資料顯示，鐵牛集團(tuán)受讓眾泰汽車股權(quán)的資金中，僅有10億元為自有資金，另有50億元來(lái)自于浙商金匯信托取得的信托貸款。鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾，眾泰汽車在 2016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)將分別不低于人民幣121，000萬(wàn)元、141，000萬(wàn)元、161，000萬(wàn)元、161，000萬(wàn)元。
鐵牛集團(tuán)之所以敢做出上述承諾，源于看好眾泰新能源汽車的未來(lái)發(fā)展。據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，眾泰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收 66.2億元和137.45億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.81億元和9.09億元，其中2014年和2015年眾泰來(lái)自財(cái)政補(bǔ)貼部分分別為4.43億元和11.41億元，也就是說(shuō)，如果扣除新能源汽車財(cái)政補(bǔ)貼，眾泰最近兩年都處于虧損狀態(tài)。
那么，新能源汽車補(bǔ)貼下調(diào)后，眾泰現(xiàn)有能力能否實(shí)現(xiàn)上述對(duì)賭？對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也在3月5日要求金馬股份就新能源汽車補(bǔ)貼政策的調(diào)整對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)盈利能力的影響進(jìn)行補(bǔ)充披露。
對(duì)此金馬股份表示，新能源車企隨著財(cái)政補(bǔ)貼退坡相應(yīng)調(diào)低銷售價(jià)格（含政府補(bǔ)貼），消費(fèi)者不會(huì)因?yàn)橹Ц秲r(jià)款大幅變動(dòng)而減少對(duì)新能源汽車的需求。但這一說(shuō)法似乎仍無(wú)法為眾泰汽車新能源業(yè)務(wù)的盈利能力提供足夠說(shuō)服力。
記者查詢到的最新銷量數(shù)據(jù)顯示，2016年眾泰新能源汽車銷量為3萬(wàn)輛，僅為其總銷量的10%，新能源業(yè)務(wù)遠(yuǎn)沒(méi)有成為眾泰的半壁江山。“目前，如果扣除財(cái)政補(bǔ)貼，眾泰汽車的凈利潤(rùn)實(shí)際上是虧損的，這樣的財(cái)務(wù)狀態(tài)下能否實(shí)現(xiàn)鐵牛集團(tuán)對(duì)其凈利潤(rùn)的要求仍然未知。目前，證監(jiān)會(huì)是否接受此前金馬股份的回復(fù)也還沒(méi)有定論，這場(chǎng)收購(gòu)案還遠(yuǎn)沒(méi)有結(jié)束。”一位不愿意具名的分析人士稱。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 劉俊晶
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