近日天茂集團發(fā)布公告稱“公司以1.8元/股的價格，將持有的國華人壽保險股份有限公司(以下簡稱國華人壽)10500萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南凱益實業(yè)有限公司(下稱凱益實業(yè))”。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的賬面價格為7385萬元，天茂集團此次出售國華人壽的投資收益為1.15億元。但這筆看似很劃算的交易，背后卻隱藏著許多秘密。

　　早在2006年凱益實業(yè)就與天茂集團有過股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。當年凱益實業(yè)以9600萬元從天茂集團手中受讓了盈海置業(yè)94.75%的股權(quán)。盈海置業(yè)的資產(chǎn)主要包括海南盈濱島448.84畝土地的使用權(quán)和開發(fā)權(quán)。經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》顯示：截至2007年7月31日，總資產(chǎn)1.19億元，凈資產(chǎn)1.19億元。該收購價格僅相當于盈海置業(yè)凈資產(chǎn)的80%。這筆交易十分蹊蹺，天茂集團不僅沒有考慮到土地升值的問題，而且更是將盈海置業(yè)折價轉(zhuǎn)讓給了凱益實業(yè)。對此天茂集團給出的解釋為“更加突出業(yè)務主體”。

　　爾后更為蹊蹺的一幕發(fā)生了，2009年1月投資5億元、地跨�？谑形餍沔�(zhèn)和澄邁盈濱半島的大型休閑度假旅游和房產(chǎn)項目――新理益・半島壹號項目正式破土動工。該項目占地448畝，開發(fā)主體正是盈海置業(yè)，而新理益正是天茂集團的實際控制人劉益謙。

　　也就是說，從2006年的這筆交易中，劉益謙利用上市公司天茂集團“養(yǎng)肥”了盈海置業(yè)，進而以低價倒賣給自己的公司，以此獲得超額利潤。更為重要的是，通過此次交易壯大了凱益實業(yè)，根據(jù)保監(jiān)會2007年公布的《保險公司股權(quán)管理辦法(草案)》意見稿第十六條規(guī)定應具有的盈利情況和資質(zhì)條件，通過此次交易，使凱益實業(yè)總資產(chǎn)得到提升，基本符合保監(jiān)會要求，從而成功進入國華人壽。

　　錯綜復雜的“非關(guān)聯(lián)”關(guān)系

　　從公告得知，國華人壽的其他五位股東是上海日興康生物工程有限公司、上海漢晟信投資有限公司、上海合邦投資有限公司、海南博倫科技有限公司加上凱益實業(yè)。除去凱益實業(yè)，剩下4家皆為劉益謙的影子公司。

　　日興康既是國華人壽的股東，又是天茂集團參股另外一家保險公司天平車險的股東，這家公司前身為上海武漢香煙伴侶生物工程有限公司，其法人代表就是劉益謙。另外，資料顯示，漢晟信投資股東名單里的陳琛先后擔任天平車險董事會秘書、天平車險上海分公司副總經(jīng)理等職務，而天平車險同時又是天茂集團的另外一個參股公司。漢晟信投資與新理益曾經(jīng)共同進出過不止一只股票，也是法人股的行家，參與手法與新理益及其相似。僅參股的濱江集團就讓其賺得獲得了豐厚的利潤。巧合的是，當初進入濱江集團的時候，新理益也持有濱江集團2600萬股。而參股國華人壽的另外一家公司合邦投資與劉益謙也有撇不清的關(guān)系。資料顯示，2008年合邦投資從中體產(chǎn)業(yè)手中以2.4億元的價格接過了惠州奧林匹克置業(yè)公司40%的股權(quán)，此后不久，該產(chǎn)權(quán)就出現(xiàn)在劉益謙控制的新理益，也是新理益僅有的兩個地產(chǎn)項目之一。

　　由此可以看出，國華人壽的股東實際上均與天茂集團實際控制人劉益謙有著千絲萬縷的聯(lián)系，劉益謙控制的新理益集團通過直接或間接控股，杠桿效應被放大。

　　出售國華人壽的目的不純

　　對于此次出售國華人壽，公司解釋“為了減輕國華人壽連續(xù)虧錢對公司影響而出售國華人壽”。事實果真如此嗎？在天茂集團半年報中，公司把虧損的原因歸結(jié)于二甲醚開工不足、原材料價格上升毛利率下降，并同時認為參股的國華人壽進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，新開發(fā)品種的前期費用一次性計入損益導致公司報告期出現(xiàn)較大虧損。但在三季度報告中，天茂集團當季實現(xiàn)實現(xiàn)盈利693.28萬元，其主要貢獻來源于國華人壽的實現(xiàn)盈利約11556萬元，2012年第三季度天茂集團按20%的投資比例確認投資收益2311萬元。而就在國華人壽前期費用一次性計入損益、三季度開始扭虧為盈的關(guān)鍵時刻，天茂集團卻要把該資產(chǎn)出售給有過收益經(jīng)歷的凱益實業(yè)，著實令人費解。

　　記者與近期掛牌交易所的其他壽險公司的轉(zhuǎn)讓價格進行了對比，中國中旅以每股1.7元的價格轉(zhuǎn)讓幸福人壽1億股股權(quán)，通過比較得知，無論是從每股凈資產(chǎn)、還是市凈率國華人壽都比幸福人壽有著明顯的優(yōu)勢。

　　此次出售是為了保住天茂集團免于連續(xù)兩年虧損而披星戴月，還是再次通過這種“非關(guān)聯(lián)交易”獲取上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)呢？相信只有大股東劉益謙自己清楚。

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