華天酒店(000428)近日公告稱，與大股東華天集團擬以1632萬元增資收購北京浩博基業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司62%的股權(quán)，其中，公司占43.4%。表面上看，這筆交易金額不高，但實際上“水很深”。這主要由于浩博基業(yè)背后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系非常復(fù)雜，公司不但要承擔北京浩博基業(yè)8.39億總負債中的3億多元，并要為5.55億元的債務(wù)重組提供擔保，遠遠超出了公司可承受風(fēng)險的能力范圍。而北京浩博基業(yè)的主要資產(chǎn)價值能否“復(fù)活”也存在很大的不確定性，使得該筆收購暗藏的風(fēng)險非常高。

　　收購代價高昂

　　公告顯示，華天酒店擬與華天集團按7：3的比例向浩搏基業(yè)增資1632萬元，使浩搏基業(yè)的注冊資本從原來的1000萬元增資到2632萬元。其中，華天酒店出資1142.4萬元，增資后持有浩搏基業(yè)43.4%的股份。從表面上看，該筆交易金額不高。然而，這只是表面現(xiàn)象。

　　1142.4萬元只是華天酒店付出的“首期”款，相當于換來了一個“殼”。雙方約定，以大股東華天酒店為首的股東將以出資額為限，承擔浩博基業(yè)7個億的負債(總負債為8.39億，其中超出7億的部分由曹德軍與德瑞特公司承擔，并出具了《承諾函》)，按照華天酒店43.4%的持股比例，將承擔3.04億元的債務(wù)。

　　同時，由于浩搏基業(yè)已喪失清償能力，為啟動債務(wù)重組與解凍資產(chǎn)，華天酒店、華天集團將首先出資3503.5萬元、1501.5萬元償付欠建行前門支行的5000萬元負債。并且要在2013年2月9日前，需要向其余14個債權(quán)人支付合計2.22億元的首付款中的1.55億。

　　此外，公司與華天集團還將為浩博基業(yè)的債務(wù)重組提供擔保，債務(wù)擔保金額為78916.52 萬元，根據(jù)比例，公司將承擔的擔保金額為人民幣55241.564 萬元。

　　華天酒店既要為浩博基業(yè)還債，還要為其債務(wù)重組擔保，1142.4萬元收購成本的背后并不輕松，而且曹德軍與德瑞特公司能否按時償清1.39億的負債會嚴重影響浩博基業(yè)的債務(wù)重組進程，收購代價不可謂不高昂。

　　表1 浩博基業(yè)的主要財務(wù)指標

　　項目(單位：萬) 2012年8月31日 2011年12月31日

　　總資產(chǎn) 72363.31 58864.92

　　負債 83916.52 58873.83

　　凈資產(chǎn) -11553.12 -8.91

　　數(shù)據(jù)來源：公司公告

　　浩博基業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量低劣

　　浩搏基業(yè)擁有的主要資產(chǎn)是位于北京市方莊南路 68 號金方大廈，包括在建工程、土地使用權(quán)和相關(guān)權(quán)益。公告顯示，金方大廈土地使用權(quán)證面積為7078.77平方米，實際施工建筑面積4.81萬平方米。目前，該工程已完成外部裝飾和內(nèi)部管線鋪設(shè)，已經(jīng)達到預(yù)售狀態(tài)并于2004年取得預(yù)售許可證。但該預(yù)售許可證已在2011年9月12日到期，需辦理延期，未來能否辦理或順利辦理尚有一定風(fēng)險。

　　另據(jù)天健會計師事務(wù)所與北京正瑞華會計師事務(wù)所出具的審計報告，浩博基業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量狀況令人擔憂。

　　數(shù)據(jù)顯示，浩博基業(yè)屬于典型的資不抵債公司，華天酒店在取得43.4%的控股權(quán)的同時，也承擔了相應(yīng)比例的沉重債務(wù)。就資產(chǎn)方面而言，由于涉及法律糾紛，金方大廈地上一層、二層、四層的房產(chǎn)目前均處于查封狀態(tài)，在解凍之后資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)手出去也要打一個問號。

　　記者還了解到，浩博基業(yè)在對資產(chǎn)標的進行評估時不夠嚴謹，在引起深交所的關(guān)注之后，對報表中的一些項目進行了說明，但似乎依然難以打消投資者的疑慮。

　　浩博基業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)復(fù)雜

　　資料顯示，浩博基業(yè)成立于2001年5月，注冊資本為1000萬元。德瑞特公司持有80%的股權(quán)，自然人曹德軍持有20%股權(quán)。曹德軍還持有德瑞特90%的股權(quán)，為浩博基業(yè)的實際控制人。另據(jù)公告，2010年9月2日，浩搏基業(yè)在開發(fā)金方大廈的過程與王學(xué)華簽訂了借款合同，并向王學(xué)華實際借款2.64億元，為對王學(xué)華的債權(quán)提供抵押擔保，德瑞特公司將其持有的浩搏基業(yè)80%股份轉(zhuǎn)讓給了王學(xué)華，由荊全生代持。雙方約定，一旦浩博基業(yè)歸還貸款，王學(xué)華所持有的80%股份將物歸原主。

　　除王學(xué)華以外，浩博基業(yè)還有包括鄭錦芳、北京城建五建設(shè)工程有限公司在內(nèi)的14個債權(quán)人，這些負債也全是公司在開發(fā)金方大廈時所欠下的，既有拖欠其它公司的工程款，也有欠銀行的貸款，更有不乏月息高達2%的高利貸。上述債務(wù)關(guān)系錯綜復(fù)雜，各方雖達成了債務(wù)重組協(xié)議，未來能否順利實施仍有不確定性。

　　就此問題，記者欲采訪華天酒店董秘劉勝，所發(fā)采訪提綱在截止發(fā)稿時未獲得任何回復(fù)。

　　財務(wù)風(fēng)險加劇

　　以巴菲特為代表的優(yōu)秀投資人均強調(diào)，風(fēng)險承受能力是投資過程中所考慮的首要因素之一。然而，記者發(fā)現(xiàn)，作為這場高風(fēng)險游戲的主角，華天酒店的“家底并不殷實”。數(shù)據(jù)顯示，近四年來，華天酒店的資產(chǎn)負債率一直居高不下，2012年三季度還超過了70%(參見圖1)。

　　作為一家經(jīng)營酒店業(yè)務(wù)多年的上市公司，資產(chǎn)負債率常年高居60%以上，而同行業(yè)的東方賓館、金陵飯店、錦江股份的資產(chǎn)負債率均維持在20%左右，這種反差實在令投資者費解。

　　公司近期披露的信息還顯示，目前華天酒店對外擔保余額為99499 萬元，加上公司本次擔保金額55241.56 萬元，擔�？傤~為154740.56 萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為89.30%，遠遠超過了警戒線水平。

　　從以上幾個方面不難看出，由于被收購標的浩博基業(yè)債權(quán)債務(wù)錯綜復(fù)雜，買殼不亞于一場賭博，而“家底并不殷實”的華天酒店卻下了遠超出自身能力的“重注”，是賭徒心態(tài)，還是另有所圖，值得深思。

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