陽煤化工入股“無效”？
“當(dāng)時2009年召開股東大會討論回購股份、增資及進(jìn)行戰(zhàn)略性合作議案時，確定的陽煤化工增資價格是每股3.5元，可最后是以每股2.8元的價格增資，受讓和增資股份的比例也不對，完全無視股東大會決議。”徐波說。孫廣亮表示，如果增資價格確實(shí)低于股東大會通過的決議，屬違法行為，小股東可以通過訴訟要求法院宣布無效。
導(dǎo)報記者了解到，在2009年4月29日的股東大會上，恒通化工董事長王永立介紹說，陽煤集團(tuán)與恒通化工的具體合作方式為陽煤集團(tuán)通過指定公司現(xiàn)金增資4000萬股，收購轉(zhuǎn)讓5000萬股，總計持有恒通化工9000萬股，占據(jù)控股地位。恒業(yè)材料受托從社會公眾股中回購5000萬股，回購價3.5元/股，若有差額部分由恒業(yè)材料補(bǔ)足。
根據(jù)協(xié)議，陽煤集團(tuán)增資和受讓股權(quán)的價格都為3.5元/股，是以2008年凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)制定的，但當(dāng)時據(jù)恒通化工財務(wù)總監(jiān)介紹，2008年度恒通化工凈資產(chǎn)為每股4.05元，即便經(jīng)過2008年底2009年初國際金融危機(jī)的沖擊后，2009年4月的凈資產(chǎn)仍有4.80億元，折合每股凈資產(chǎn)3.8元。為了讓社會股東們認(rèn)可這個折扣價格，王永立解釋說，陽煤集團(tuán)的收購價中考慮了煤炭差價因素，也就是說陽煤集團(tuán)會以合作價向恒通化工供煤，所以收購價要偏低一些。
但*ST東碳去年底披露的重組預(yù)案顯示，2009年12月，恒業(yè)材料將其持有的恒通化工4000萬股以每股2.8元的價格轉(zhuǎn)讓給陽煤化工；同時，陽煤化工按同等價格對恒通化工進(jìn)行貨幣增資5000萬股。
以此來看，不僅股東大會通過的收購和增資的股數(shù)在執(zhí)行中進(jìn)行了對調(diào)，價格也比3.5元/股低了0.7元，嚴(yán)重違背了股東大會的決議內(nèi)容。但這一行為卻被陽煤化工方面描述為是經(jīng)恒通化工股東大會審議通過的。
恒通化工小股東們還表示，恒業(yè)材料將其持有的恒通化工2002.87萬股轉(zhuǎn)讓給齊魯一化一事，在2009年4月的股東大會上根本沒討論，與*ST東碳披露的信息不符，甚至恒通化工更名也未經(jīng)過股東大會討論，陽煤化工及恒通化工在借殼*ST東碳的信息披露中存在嚴(yán)重的欺騙和誤導(dǎo)行為。
對于小股東們的質(zhì)疑，導(dǎo)報記者17日下午曾電話聯(lián)系恒通化工方面，其工作人員對此未予回應(yīng)，反而讓聯(lián)系公司證券部，但其提供的電話始終無人接聽。
陽煤化工在回函中表示，根據(jù)其與恒通化工法人股東于2009年12月18日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》，股份轉(zhuǎn)讓及增資的價格都為2.82元。到底恒通化工在股份轉(zhuǎn)讓及增資中是否違背股東大會決議，哪個環(huán)節(jié)出現(xiàn)了問題，導(dǎo)報記者未能從恒通化工得到答案。
存利益輸送嫌疑
“與3.5元/股相比，陽煤化工以2.8元/股增資后，將恒通化工實(shí)際的每股凈資產(chǎn)攤薄為3.23元。當(dāng)時，恒通化工共有社會公眾股3287.13萬股，累計攤薄社會公眾股股份價值為887.53萬元，攤薄我當(dāng)事人股份價值101.58萬元。”孫廣亮認(rèn)為，恒通化工的增資行為侵犯了其當(dāng)事人的財產(chǎn)權(quán)益。
其實(shí)，恒通化工的小股東更擔(dān)心陽煤化工借殼*ST東碳存在利益輸送，他們只是犧牲品。
“瞿亮2008年以3.5元/股受讓了400萬股恒通化工股份，如果不是確信能上市，那個時候她敢拿這1440萬元賭嗎？”孔繁航說，如果沒有利益關(guān)聯(lián)，陽煤化工主導(dǎo)下的*ST東碳重組為何要向一個不相干的人定向增發(fā)呢？
導(dǎo)報記者了解到，瞿亮的400萬股是直接從恒業(yè)材料處受讓的，同時從恒業(yè)材料獲得股份的還有恒通化工的119名中層業(yè)務(wù)骨干人員，受讓股份790萬股，價格為2元/股。
在2009年4月宣布陽煤集團(tuán)入主、恒通化工獨(dú)立上市基本無望的情況下，被定義為自然人股東的119名恒通化工中層業(yè)務(wù)骨干的790萬股都被恒業(yè)材料以每股3.5元的價格回購，一年時間每股賺了1.5元，獲利比例達(dá)75%，也算可觀。
“可瞿亮并未賣出她手里的400萬股，表明其對上市比恒通化工一般管理人員更有信心，事實(shí)也證明她的‘精明’，*ST東碳把她的股份收購。”徐波分析說，瞿亮2008年才33歲，作為上海一家并不太知名的信息技術(shù)公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人，她哪來的1440萬元？如果沒有更大的財力支持，她怎么敢下這么大的賭注在一家摘牌產(chǎn)權(quán)企業(yè)身上。如果不能獲知內(nèi)幕消息，堅信她的股份能上市，2009年又怎么敢一股不賣持有獨(dú)立上市無望的恒通化工股票？
“瞿亮是否是代人持股，或是背后有利益輸送，相當(dāng)可疑。”徐波說。
此外，中誠信托的出現(xiàn)也增加了恒通化工小股東的猜測。作為陽煤化工的股東，中誠信托可以在重組完成后擁有*ST東碳6438萬股股票。而在2004年恒通化工管理層收購公司8086萬股的國家股時，就是采取信托方式通過中誠信托與郯城縣財政局達(dá)成的交易，使恒通化工管理層在獲得公司控股權(quán)時避免了很多麻煩。
“陽煤化工成立于2009年6月，同年11月中誠信托以現(xiàn)金66800萬元對陽煤化工增資，基于恒業(yè)材料與中誠信托此前的良好關(guān)系，這其中是否又替恒業(yè)材料代持陽煤化工的股份呢？”徐波說，在此次*ST東碳的增發(fā)預(yù)案中，恒業(yè)材料作為恒通化工管理層的公司竟然沒有利益體現(xiàn)，怎么也說不過去，很可能在背后有了股份安排。
“陽煤化工受讓和增資的9000萬股是2009年12月完成的，可恒業(yè)材料為何在當(dāng)年6月就把2002.87萬股以3.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陽煤集團(tuán)控制的齊魯一化呢。”徐波說，此舉可能是恒業(yè)材料在為曲線入股陽煤化工籌資，也可能是通過齊魯一化預(yù)留退路。
徐波在離開濟(jì)南時說，山東證監(jiān)局有關(guān)人士建議他們把相關(guān)情況向證監(jiān)會發(fā)審委反映，他們也正打算這么做。
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