2009年12月9日停牌的S*ST光明(000587)，重組進程驟然加速：頤和資本的介入有可能使中國家具行業(yè)的第一家上市公司，變身礦業(yè)。但隨著原實際控制人馮永明一案細節(jié)的披露，圍繞資產重組的種種懸疑也陡然增加。

重組糾結

2009年10月21日，S*ST光明被申請破產重整。也就在同一天，上海鴻揚浮出水面：公司控股股東光明集團股份有限公司與上海鴻揚投資管理有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，光明集團將其持有的5961萬股中的1500萬股股份轉讓給鴻揚公司，轉讓價格為6.93元／股，考慮非流通股股權股改時須向流通股股東支付對價，轉讓方與受讓方同意各承擔一半，按190萬股作為向流通股股東支付對價合理剔除，轉讓總價款為9078.3萬元。

除了時間節(jié)點頗為巧合，這家公司的背景、股權轉讓價格以及優(yōu)渥的附加條件，也讓市場人士頗感蹊蹺。據(jù)悉，鴻揚公司登記地址位于上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)唐家村二組，法定代表人為黃濤，注冊資本10萬元，自然人黃濤和劉晨各占注冊資本50%。公司成立時間為2008年7月，在S*ST光明原實際控制人馮永明被刑事拘留前兩個月。

股權轉讓協(xié)議簽定以后，消息面歸于平靜。近一年之后，北京京通海進入人們視野：2010年8月17日，北京京通海投資有限公司與光明家具清算組簽署了《股票轉讓協(xié)議書》，光明家具清算組轉讓其持有的S*ST光明1490.75萬股股份，北京京通海向管理人支付轉讓價款人民幣10400萬元。

深圳一家名不見經傳的投資公司也走上前臺：2010年8月，光明集團與深圳九五投資有限公司簽訂重組S*ST光明框架協(xié)議，承諾將20億元優(yōu)質礦產資源置入光明。深圳市市場監(jiān)督管理局的資料顯示，九五投資成立于2008年4月18日，法定代表人朱要文。2011年1月11日，一個叫王吉舟的自然人出資5000萬元進入公司，公司的注冊資本也由原來的1000萬元變更為目前的6000萬元。變更后股東分別為：朱要文出資800萬元，占股13.33%；萬強出資200萬元，占股3.34%；王吉舟出資5000萬元，占股83.33%。

王吉舟是頤和資本的創(chuàng)始人，在資本市場上赫赫有名。

2011年1月24日，九五投資與S*ST光明簽訂資產贈與合同。九五投資因受讓北京京通海所持有的公司非流通股份20萬股，成為公司的重組方和潛在的非流通股股東。九五投資以重組方和潛在的非流通股股東向公司捐贈賬面凈值不低于人民幣27000萬元的東莞市金葉珠寶有限公司100%股權和人民幣38000萬元的現(xiàn)金，用于公司全體非流通股股東墊支付股改對價的成本。

S*ST光明相當于獲得了九五投資捐贈的6.5億資產。在長袖善舞的資本大佬操刀后，S*ST光明重組進程開始加速，路線圖也逐步清晰。按照王吉舟的想法，未來S*ST光明將“做大做強以金礦和黃金加工批發(fā)為主業(yè)的黃金珠寶行業(yè)中上游產業(yè)鏈條”。

原實際控制人出局

S*ST光明原實際控制人馮永明，是大股東光明集團的創(chuàng)辦者，曾任伊春市政協(xié)副主席、伊春市工商聯(lián)會長，是第八、第九、第十屆全國人大代表。2008年9月25日被控制以后，專案組旋即進駐企業(yè)，在內部會議上宣布馮永明涉嫌虛假出資、抽逃出資和侵吞國有資產等4項罪名；2008年10月12日當?shù)卣匍_新聞發(fā)布會，宣布經有關部門查明，馮永明涉嫌四宗罪：背信損害上市公司利益罪、虛假出資、抽逃出資罪、職務侵占罪；2008年11月1日，馮永明以涉嫌背信損害上市公司利益罪、虛假出資罪被批捕。馮永明的女兒馮麗嘉、兄弟馮開明、馮志明、馮啟明，妹妹馮汝明也先后被抓。2010年8月31日，馮永明被指控犯貪污罪。2011年1月8日，法院一審認定馮永明貪污近8億元，判處死緩，幾兄弟獲刑無期、18年不等。

這個結果如成定論，則馮永明將是中國貪污數(shù)額最大的企業(yè)家。

但全國人大代表、馮永明的辯護律師遲夙生告訴中國經濟時報，把尚存爭議的股權認定為“貪污”，采用不具有合法鑒定資質機構的評估報告，得出近8億元的數(shù)額，“程序和結果都很荒唐”。

馮永明本人在法庭上陳述，遭遇嚴酷的刑訊逼供：連續(xù)坐鐵椅子長達一個多月；在黑龍江零下30多度的嚴寒天氣里，被脫光衣服扔到雪地上；此外還有不讓睡覺、毒打、強光照射等手段……被迫簽署空白授權委托書等材料。馮在法庭數(shù)次脫衣展示傷痕，均被制止。出庭辯護的著名律師浦志強，要求先按規(guī)定審理刑訊、排除非法證據(jù)，但未被支持。

光明股權之爭頗具戲劇色彩。2004年7月馮永明曾提出將36.9%光明控股權“贈予”伊春市政府，而市財政局、經委等回函，把光明集團中的國有股權和紅利“無償讓渡”。

更加吊詭的是，案發(fā)之初有關部門曾宣稱：“光明集團的資產經過老馮的騰挪后，負債率達到了百分之四五百！”但是現(xiàn)在這些公司中僅馮永明名下股權就被評估近8億元。

原實際控制人被迫簽署的空白授權委托書，在S*ST光明資產重組中是否起作用，引人關注。中國經濟時報就重組、股改等問題多次致電S*ST光明董秘辦公室，電話無人接聽。S*ST光明董事長馬中文聽清記者采訪問題后，以“現(xiàn)在不方便”為由，匆匆掛斷手機。

股權定性定量之惑

企業(yè)家名下股權被認定貪污，類似案例尚未發(fā)現(xiàn)，其示范效應恐將超出法律之外，故引起各界廣泛關注。

中國社會科學院公法研究中心秘書長陳根發(fā)接受記者采訪時認為，股權算不算公共財物？價值如何認定?采用何種評估時點?目前沒有法律條文，最高法院也沒有明確的司法解釋。判決書認定貪污的主體和客體依據(jù)，似乎都有問題。

北京大學教授周俊業(yè)認為，企業(yè)是否有國有股要看原始投入。為了上市或改制需要，有可能弄虛作假，但考慮歷史因素要區(qū)別對待，不能弄假成真。資產姓公姓私可以爭議，但不應該是刑事問題。

“沒有聽說過‘股權貪污’這個概念。”中國人民大學教授李義平接受中國經濟時報記者采訪時也表示：“如果股權存在爭議，應該是一個民事問題；而具體數(shù)額，必須通過有資質的機構、以合理的時點為基準評估。”