證監(jiān)會(huì)9日晚公布，在發(fā)審委今日召開的2011年第41次和43次會(huì)議上，廣東群興玩具股份有限公司的首發(fā)申請(qǐng)獲通過，上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)未通過。

　　群興玩具是國(guó)內(nèi)最大的自主品牌電子電動(dòng)玩具企業(yè)之一，專注于電子電動(dòng)玩具的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。本次IPO擬發(fā)行3380萬股，占發(fā)行后總股本的25%，將于深圳證券交易所上市。

　　然而就在群興玩具上會(huì)前夕，媒體卻曝光公司存在玩具質(zhì)檢不過關(guān)、保薦人刻意隱瞞等問題。

　　招股書隱瞞“質(zhì)檢事件”

　　據(jù)悉，群興玩具生產(chǎn)的大部分玩具的消費(fèi)群體集中在低于8歲的兒童，國(guó)家對(duì)玩具廠商生產(chǎn)的玩具質(zhì)量安全有嚴(yán)格規(guī)定，無論是內(nèi)銷還是出口，標(biāo)準(zhǔn)都是非常嚴(yán)格的，尤其是對(duì)于8歲以下嬰幼兒玩具的安全性要求更高。如果相關(guān)部門檢測(cè)出某公司某批次的產(chǎn)品不合格，按要求是應(yīng)該進(jìn)行銷毀的，并且不能夠繼續(xù)生產(chǎn)。

　　此前，群興玩具共在5次檢測(cè)中被查出7個(gè)產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，被國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局、廣東省工商局、東莞市工商局、成都市工商局等部門認(rèn)定為“不合格”。這些產(chǎn)品“不合格”的原因大致可以分為兩個(gè)方面：一是“標(biāo)識(shí)和使用說明”存在問題；二是“兒童可觸及的銳利尖端”。

　　公司產(chǎn)品因此登上國(guó)家質(zhì)檢總局 “黑名單”，并且收到過整改通知書。昨日公司證券事務(wù)負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時(shí)表示，公司產(chǎn)品已經(jīng)“整改合格”，并獲得國(guó)家質(zhì)量監(jiān)督局頒發(fā)紅頭文件證明。公司同時(shí)表示質(zhì)檢問題并不會(huì)影響到公司業(yè)績(jī)。但對(duì)于但是對(duì)于成都市工商局、廣東省工商局、東莞市工商局的檢測(cè)結(jié)果，公司并沒有給予回復(fù)。

　　根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。群興玩具存在多種玩具不合格的情況，公司的持續(xù)盈利受到考驗(yàn)，公司在招股書中應(yīng)向廣大投資者披露，但招股書中對(duì)此事件只字未提。

　　群興玩具的保薦人表示，公司在行業(yè)整頓中可能出現(xiàn)了一些問題，但已很好地解決了，沒有收到任何罰款，也沒有受到行政處罰，更不會(huì)影響到群興玩具的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所以不需要在招股說明書中詳細(xì)披露。

　　順利過會(huì)保薦商“功不可沒”

　　群興玩具在被眾多部門披露產(chǎn)品質(zhì)檢不及格的情況下依然能成功沖擊IPO，其后的這位保薦人“功不可沒”。而這位保薦人來頭不小，正是IPO保薦的龍頭券商平安證券。

　　據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，僅在2010年一年，平安證券就保薦了38家公司首發(fā)，排名所有券商第一名。2011年至今，平安證券已經(jīng)保薦了8家公司IPO，僅次于國(guó)信證券的13家。

　　然而，就是這樣一家IPO保薦龍頭券商，卻曾經(jīng)隱瞞擬上市公司存在的問題。如2010年底，平安證券保薦的勝景山河爆出“造假門”，上市進(jìn)程至今擱淺。群興玩具成功過會(huì)后將進(jìn)行路演，而保薦人會(huì)建議股票定價(jià)，其中是否存在利益輸送不得而知。

　　對(duì)于平安證券如此回應(yīng)“瞞報(bào)質(zhì)檢事件”，一位法律人士認(rèn)為，對(duì)投資者的投資決策有著重大影響的信息，公司理應(yīng)在招股書中進(jìn)行披露，例如已上市的包括安納達(dá)、新北洋等公司，在招股書里都對(duì)整改情況有一定程度的說明。群興玩具回避產(chǎn)品被認(rèn)定為“不合格”、被要求進(jìn)行整改等情況；而對(duì)整改是否完成、產(chǎn)品復(fù)查是否合格等內(nèi)容也都未披露，這對(duì)投資者或有誤導(dǎo)嫌疑。

　　該人士同時(shí)指出：“如果公司已經(jīng)完成整改，產(chǎn)品復(fù)查合格，那公司就后續(xù)進(jìn)展給出一個(gè)簡(jiǎn)要說明，也較為穩(wěn)妥。”

　　資本騰挪股本1年間擴(kuò)張近6倍

　　群興玩具在2008年末時(shí)注冊(cè)資本僅為1087萬，雖然2008年-2010年凈利潤(rùn)分別為2274.5萬元、3903.6萬元和5760.8萬元，如此小的股本卻遠(yuǎn)不足以上市。但經(jīng)過大股東眼花繚亂的資本騰挪后，群興成功沖擊IPO。

　　2008年11月28日，由林偉章等股東私人向群興玩具增加注冊(cè)資本4000萬元，公司注冊(cè)資本由1087萬元增加至5087萬元。2009年8月4日，林偉章等4人約定各股東分別將其所持股權(quán)按注冊(cè)資本5087萬元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給群興投資，而群興投資則是上述4人在2009年8月設(shè)立的持股公司。群興投資的股東中，其中林偉章持股比例為40%，黃仕群持有30%，兩人分別為群興玩具的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，是公司實(shí)際控制人；黃仕群為林偉章表姐夫。

　　2009年11月13日，群興玩具同意梁健鋒等5名自然人以增資方式成為群興玩具的股東，將群興玩具注冊(cè)資本由5087萬元增加至6358.75萬元，5人以合共2600萬元認(rèn)繳注冊(cè)資本1271.75萬元，此次增資款與認(rèn)繳注冊(cè)資本的差額1328.25萬元轉(zhuǎn)作資本公積，之后這5人持有群興玩具20%股權(quán)，群興投資持有另外80%股權(quán)。

　　2010年1月8日，群興玩具以截至2009年11月30日凈資產(chǎn)1.29億元為基礎(chǔ)，按照1∶0.78的比例折為1億股，各股東以其所持群興玩具比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)出資，認(rèn)購相應(yīng)比例的股份。

　　2008年群興玩具每股收益1.33元，凈利潤(rùn)為2274.5萬元，反映折算當(dāng)年的總股本為1710.15萬股(對(duì)應(yīng)當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本為1087萬元)，短短1年間股本就擴(kuò)張近6倍至1億股(對(duì)應(yīng)2010年1月變更前注冊(cè)資本6358.75萬元)。

　　而梁健鋒等5人2009年年底入股的2600萬元對(duì)應(yīng)股本為2000萬股，入股價(jià)格為1.3元/每股，相對(duì)于2009年每股收益0.48元的市盈率僅為2.7倍。2010年公司每股收益0.58元，雖然發(fā)行價(jià)尚未確定，但按2月份新股平均市盈率55倍計(jì)，估計(jì)發(fā)行價(jià)約為32元，如果公司能順利掛牌交易，梁健鋒等5人將在不到兩年時(shí)間獲得20倍的投資回報(bào)，分享上市帶來的6.4億財(cái)富盛宴。