2011年2月24日，中航精機(jī)[31.72 0.16%](002013.SZ)發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)重組方案已上報國有資產(chǎn)管理部門審批，目前處于審核過程中，重組所涉及的資產(chǎn)評估報告即將上報國有資產(chǎn)管理部門備案。
大股東將旗下資產(chǎn)注入到上市公司，通常會因提高上市公司的盈利能力而受到市場追捧。然而，近期中航精機(jī)實際控制人中國航空工業(yè)集團(tuán)公司(以下簡稱“中航工業(yè)集團(tuán)”)卻因其注入的資產(chǎn)業(yè)績在草案中與預(yù)案相比大幅縮水而飽受市場質(zhì)疑。
雖然，公司層面對此作出了正面回應(yīng)，但仍疑點重重。市場人士對公司未來業(yè)績能否因新注入的資產(chǎn)而大幅增長，也持很大的懷疑態(tài)度。
更讓投資者不解的是，中航工業(yè)集團(tuán)同時向旗下香港上市公司中國航空科技工業(yè)股份有限公司(02357.HK，簡稱中航科工[4.15 3.49%])注入資產(chǎn)的市盈率，僅為向中航精機(jī)注入資產(chǎn)的市盈率一半。同樣是旗下上市公司，實際控制人厚此薄彼的做法確實讓人難以理解。
業(yè)績逆轉(zhuǎn)
在上市公司資產(chǎn)重組中，注入資產(chǎn)的利潤在草案和預(yù)案中通常會有小幅差異，但像中航精機(jī)收購資產(chǎn)利潤審計前后相差如此巨大卻不多見。
2010年10月，中航精機(jī)公布重大重組預(yù)案，公司將增發(fā)股份擬以每股14.53元發(fā)行2.5億股，共計36.33億元，購買大股東旗下包括慶安集團(tuán)有限公司、陜西航空電氣有限責(zé)任公司在內(nèi)的等7家公司100%股權(quán)，7家公司2009年凈利潤為3.42億元。
對于2009年凈利潤僅為3057.98萬元的中航精機(jī)，如此“蛇吞象”的壯舉將大幅提升公司業(yè)績，其也因此受到券商研究機(jī)構(gòu)的追捧，包括中投證券、招商證券[19.76 -0.65%]在內(nèi)的4家券商都給了公司強(qiáng)烈推薦的評級，中投和招商兩家券商甚至看高公司股價至50元。
受此利好消息影響，公司股票自2010年10月22日復(fù)牌后連拉9個“一字型”漲停。至2010年11月9日，公司股價已從停牌前一個交易日的16.18元收盤價，狂飆至44.89元高點，期間最高漲幅177.44%。隨后，公司股價在40元左右徘徊。
2011年1月22日，中航精機(jī)發(fā)布了資產(chǎn)重組草案。讓市場意外的是，與預(yù)案相比，擬注入到上市公司中的7家標(biāo)的公司盈利能力突然變得沒有以前那么“誘人”了，審計后實際凈利潤較未審計的利潤大幅下滑，擬收購的7家標(biāo)的公司凈利潤由3.42億元跌至2.82億元，下降17.54%。
受此消息影響，公司股價于草案公布后連續(xù)兩天跌停，至2011年1月25日，公司股價已由此前草案公布前一交易日的30.85元收盤價，跌至25元。
某地產(chǎn)公司財務(wù)經(jīng)理對《中國經(jīng)營報》記者表示，本次擬收購的7家公司，除四川液壓、泛華儀表外，其余5家公司在2008年以前都改制為現(xiàn)代企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，經(jīng)過改制的標(biāo)的公司，公司利潤應(yīng)經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。
這就意味著除四川液壓、泛華儀表外的其余5家公司在2010年10月22日都應(yīng)依法擁有經(jīng)審計的2008年、2009年財務(wù)報表。有投資者質(zhì)疑：公司發(fā)布重組預(yù)案時已是2010年底，擬收購資產(chǎn)的2008年、2009年度財務(wù)數(shù)據(jù)緣何都未經(jīng)審計？
對此，中航精機(jī)董秘張曉潔表示，與《公司法》規(guī)定的一般年度財務(wù)報告需經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但會計師事務(wù)所不一定具有證券從業(yè)資格，而上市公司及其重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)審計，需由具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行重新審計。中航精機(jī)本次重大資產(chǎn)重組的7家標(biāo)的公司每年都按國家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審計，但審計機(jī)構(gòu)并未有證券從業(yè)資格，故預(yù)案中披露為“未經(jīng)審計”。 中航工業(yè)集團(tuán)則稱，由于中航精機(jī)此次重大資產(chǎn)重組涉及到7家企業(yè)，在1個月時間內(nèi)(還要除去2010年“十一”7天長假)，根本不可能完成，所以在預(yù)案中未能披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行的審計數(shù)據(jù)。
上述財務(wù)經(jīng)理指出，上市公司重組從開始運作到預(yù)案的出臺，通常包括主承銷商、會計師事務(wù)等中介機(jī)構(gòu)在預(yù)案發(fā)布一年前就已經(jīng)開始進(jìn)入集團(tuán)，對于擬注入上市公司資產(chǎn)的情況開始審計，對采取未經(jīng)審計和經(jīng)審計后的利潤變化公司肯定心知肚明。退一步說，既然停牌前未邀請具有證券從業(yè)資格的審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審核，那么中航精機(jī)為何非要在停牌僅1個多月倉促發(fā)出未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，而不再延遲一段時間發(fā)出審計后的數(shù)據(jù)？
一位券商分析師告訴記者，在上市公司資產(chǎn)重組中，注入資產(chǎn)的利潤在草案和預(yù)案中通常會有小幅差異，但像中航精機(jī)收購資產(chǎn)利潤審計前后相差如此巨大卻不多見。在重組預(yù)案出爐前，上市公司有時會多次申請延期復(fù)牌，以保證出爐后的預(yù)案和后期的草案在注入資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)上的差別盡量較小，而中航精機(jī)在停牌時間不到兩個月的情況下就出臺了重組預(yù)案。
有分析師指出，針對諸多疑點，證監(jiān)會也對中航精機(jī)所發(fā)布的重組預(yù)案進(jìn)行過調(diào)查。但時至今日，其重組注入資產(chǎn)大幅縮水的真正原因依然不為人知。
值得一提的是，盡管旗下注入資產(chǎn)業(yè)績大幅縮水，但并沒有影響其評估增值。草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的擬交易價格為37.17億元，相對預(yù)案中的36.33億元反有增加。其中，審計后凈利潤減幅高達(dá)41%的貴航電機(jī)，公司重組草案表明，截至2010年8月31日，貴航電機(jī)經(jīng)審計的標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值為0.97億元，評估價值為2.40億元，評估增值1.43億元，增值率高達(dá)147.23%。鄭飛公司的標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值為1.66億元，評估價值為4.32億元，增值率高達(dá)160.84%。
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