2010年12月31日，作為冶煉出國(guó)內(nèi)首塊AP1000第三代核電主管道熱段彎管用電渣鋼錠的通裕重工，成功過(guò)會(huì)。但理財(cái)一周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)通裕重工在上市前的資本騰挪中有著兩大怪象。
其一是上市前夜低價(jià)甩賣(mài)掉盛豐生物股權(quán)，其二是公司曾以每1元出資2.2元的價(jià)格入股新園熱電，但等新園熱電凈資產(chǎn)大幅提高、經(jīng)營(yíng)好轉(zhuǎn)后以每1元出資1元的價(jià)格甩賣(mài)掉。
隱藏在通裕重工種種怪象背后的是什么？
雖然公司澄清了與接手盛豐生物全部股權(quán)自然人宋兆月的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但隨著調(diào)查的逐步深入，理財(cái)一周報(bào)發(fā)現(xiàn)通裕重工股東中有兩人住所竟然與宋兆月住所完全一致。
低價(jià)甩賣(mài)盛豐生物
低價(jià)甩賣(mài)資產(chǎn)發(fā)生在2008年。
2008年7月22日、7月25日，通裕有限(山東通裕集團(tuán)有限公司，通裕重工前身)及新園熱電分別將各自持有的盛豐生物全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人宋兆月。其中，通裕有限出資560萬(wàn)元，新園熱電出資240萬(wàn)元，總出資合計(jì)800萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，盛豐生物變更為一人有限公司。
根據(jù)招股書(shū)，通裕有限、新園熱電將所持盛豐生物共計(jì)100%的股權(quán)以每1元出資額作價(jià)1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人宋兆月。
與此同時(shí)，2008年7月22日，通裕有限、新園熱電與宋兆月簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定通裕有限以780萬(wàn)元回購(gòu)盛豐生物房屋、建筑物及其他附屬設(shè)備和設(shè)施。
800萬(wàn)元賣(mài)出全部股權(quán)，又掏出780萬(wàn)元買(mǎi)回房屋和附屬設(shè)備，這相當(dāng)于宋兆月只掏了20萬(wàn)元？而根據(jù)招股書(shū)，盛豐生物在2007年的凈利潤(rùn)為60.16萬(wàn)元。
根據(jù)招股書(shū)介紹，宋兆月的住址為山東省禹城市城區(qū)西如意巷22號(hào)，與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，通裕重工自然人股東中，持股排在第19位的付志銘，持股數(shù)量達(dá)到210.315萬(wàn)股，占比0.78%，其住所同樣是山東省禹城市城區(qū)西如意巷22號(hào)，與宋兆月的完全一致。另外持有75萬(wàn)股的崔迎軍住所也是山東省禹城市城區(qū)西如意巷22號(hào)。而這正是“禹城市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)干部培訓(xùn)中心”所在地。
宋兆月曾就職于盛豐生物硫酸原料供應(yīng)商之一的青州中財(cái)化工有限公司，對(duì)盛豐生物經(jīng)營(yíng)情況比較了解。
至于出售盛豐生物的原因，通裕重工方面表示，隨著通裕有限主營(yíng)業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展壯大，公司確立了剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)、集中力量將主營(yíng)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略，開(kāi)始尋找出售盛豐生物股權(quán)的機(jī)會(huì)，在2008年糠醛價(jià)格上漲的情況下，將其出售。
通裕重工的主營(yíng)是什么？盛豐生物到底算不算主營(yíng)？
這得從通裕重工低價(jià)受讓山東省禹城市新園熱電有限公司(下稱(chēng)新園熱電)說(shuō)起。
虧本買(mǎi)賣(mài)新園熱電
2004年6月18日，新園熱電召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于原股東山東中茂實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、山東省禹城市電力總公司及山東省禹城熱電廠將所持新園熱電共計(jì)94%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給通裕有限相關(guān)事宜。
2004年9月15日，禹城市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室下發(fā)了《關(guān)于山東光大電力集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓新園電廠股權(quán)的批復(fù)》(禹國(guó)資字[2004]3 號(hào))，同意山東光大電力集團(tuán)公司下屬山東省禹城市電力總公司及山東省禹城熱電廠轉(zhuǎn)讓所持新園熱電股權(quán)，要求對(duì)新園熱電開(kāi)展清產(chǎn)核資、審計(jì)及評(píng)估程序，并在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。
根據(jù)德州大正有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所禹城分所2004年7月15日出具的審計(jì)報(bào)告，截至2004年6月30日，新園熱電凈資產(chǎn)為2312.29萬(wàn)元。每1元出資額凈資產(chǎn)為0.92元。在此基礎(chǔ)上，各方協(xié)商確定通裕有限受讓新園熱電股權(quán)的價(jià)格為每1元出資額作價(jià)2.2元，通裕有限以5170.00萬(wàn)元受讓了新園熱電94%的股權(quán)。
剛剛過(guò)了一年，2005年7月，新園熱電的注冊(cè)資本就由2500萬(wàn)元增至10963.31萬(wàn)元。其中新園熱電原股東通裕有限及賀友集團(tuán)以新園熱電資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估增值并計(jì)入資本公積金的4063.305萬(wàn)元對(duì)新園熱電增資，同時(shí)引進(jìn)司勇等32名自然人股東，該等股東以其各自對(duì)新園熱電的債權(quán)共計(jì)4400萬(wàn)元作為出資。
僅僅一年的時(shí)間，新園熱電的凈資產(chǎn)就由2312.29萬(wàn)元迅速增加至4063.305萬(wàn)元。
2009年10月28日，通裕重工表示，為了突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，集中力量做好大型鍛件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，通裕有限、朱金枝、石愛(ài)軍與禹城市眾益城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通裕有限將其所持有的新園熱電45.76%股權(quán)、朱金枝將其所持有的新園熱電4.21%股權(quán)、石愛(ài)軍將其所持有的新園熱電0.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給禹城市眾益城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新園熱電變更為公司的參股公司。此次轉(zhuǎn)讓新園熱電的定價(jià)依據(jù)為按出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)?元出資額1元。
根據(jù)“中瑞岳華專(zhuān)審字[2009]第2794 號(hào)”新園熱電《凈資產(chǎn)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，截至2009年9月30日，新園熱電凈資產(chǎn)為9771.52萬(wàn)元，實(shí)收資本為1.10億元。依據(jù)“岳華德威評(píng)報(bào)字[2009]第428 號(hào)”《山東通裕集團(tuán)有限公司擬轉(zhuǎn)讓山東省禹城市新園熱電有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，以2009年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，新園熱電凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.35億元，評(píng)估增值率37.76%。
當(dāng)初每1元出資用2.2元買(mǎi)了股權(quán)，通裕重工再次轉(zhuǎn)讓時(shí)，居然以每1元出資額1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓。
通裕重工稱(chēng)，“這次轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格為出資額，略高于凈資產(chǎn)，低于評(píng)估值，價(jià)格公允。”
根據(jù)公開(kāi)資料，新園熱電是一家公用性熱電公司，承擔(dān)著禹城市高新區(qū)(省級(jí)高新區(qū))和禹城市城區(qū)供暖及提供上網(wǎng)供電的職能。而禹城市眾益城鄉(xiāng)建設(shè)投資有限公司是屬于禹城市政府的國(guó)有法人公司。
盛豐生物每年都會(huì)與股東之一的新園熱電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)招股書(shū)，2010年1-9月，盛豐生物從新園熱電采購(gòu)蒸汽325.96萬(wàn)元，然后向新園熱電銷(xiāo)售糠醛渣440.53萬(wàn)元。而新園熱電則是通裕重工的子公司，由此可見(jiàn)，盛豐生物也是通裕重工主業(yè)中的一環(huán)。
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