2011年1月22日，中航精機(jī)發(fā)布了資產(chǎn)重組草案。這是一個(gè)與預(yù)案相比，“變臉”眾多的方案：除提高七家標(biāo)的公司資產(chǎn)估值外，資產(chǎn)盈利能力和實(shí)際凈利潤(rùn)都大幅下滑，其中擬收購的七家標(biāo)的公司凈利潤(rùn)由3.33億元跌至2.7億元，下降18.9%。

　　接受記者采訪的多位業(yè)內(nèi)人士稱，造成中航精機(jī)重組方案嚴(yán)重縮水的根源，是其在擬注入的資產(chǎn)審計(jì)上大擺烏龍。對(duì)此，中航精機(jī)大股東中航工業(yè)集團(tuán)辦公廳在回復(fù)記者的書面提綱中表示，業(yè)績(jī)的差距，緣自上市公司和非上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)不同造成。

　　重組審計(jì)自擺烏龍？

　　或許，在1月22日之前，沒有人能料到中航精機(jī)會(huì)擺出一個(gè)這么大的烏龍，但事后看來，或許人們都是被九連漲的繁華景象迷惑。

　　在其公布的重組草案中，經(jīng)審計(jì)的七家標(biāo)的公司2008年、2009年、2010年1月~8月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為2.36億、2.82億和1.73億，合計(jì)6.91億，但在此前的預(yù)案中，這一凈利潤(rùn)總計(jì)額度為9.11億。前后兩個(gè)公告，實(shí)際利潤(rùn)比預(yù)估利潤(rùn)縮水了24.16%。

　　有專家表示，本次擬收購的七家公司，除四川液壓、泛華儀表外，其余五家公司均已在2008年以前改制為現(xiàn)代企業(yè)，按照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，經(jīng)過改制的標(biāo)的公司，公司利潤(rùn)應(yīng)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　這就意味著至少四川液壓、泛華儀表外的其余五家公司在2010年10月22日都應(yīng)依法擁有經(jīng)審計(jì)的2008年、2009年財(cái)務(wù)報(bào)表。而四川液壓、泛華儀表2008年、2009年、2010年1—8月無論是公司的預(yù)估，還是經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，合計(jì)起來都只占七家公司合計(jì)凈利潤(rùn)的20%不到，占比并不高。

　　有投資者質(zhì)疑，為什么公司在重組預(yù)案中，不公布擬收購七家公司的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表？而公布了比經(jīng)審計(jì)后真實(shí)凈利潤(rùn)高了42.39%的預(yù)估凈利潤(rùn)？

　　此外，公司發(fā)布重組預(yù)案時(shí)，已是2010年底，為何擬收購資產(chǎn)的2008、2009年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都沒有經(jīng)過審計(jì)？

　　對(duì)此，中航精機(jī)董秘張曉潔解釋，與《公司法》規(guī)定的一般年度財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（不一定具有證券從業(yè)資格）審計(jì)不同，上市公司及其重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)需要由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，標(biāo)的公司需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，以及按照上市公司的會(huì)計(jì)政策對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行重新判斷及列報(bào)。中航精機(jī)本次重大資產(chǎn)重組的7家標(biāo)的公司每年均根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審計(jì)，但此“審計(jì)”并非具有證券從業(yè)資格審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行的“審計(jì)”，故預(yù)案中披露為“未經(jīng)審計(jì)”。

　　“在預(yù)案中未能披露經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行的審計(jì)數(shù)據(jù)，主要是因?yàn)橹泻骄珯C(jī)此次重大資產(chǎn)重組涉及到7家企業(yè)，在1個(gè)月時(shí)間內(nèi)（還要除掉2010年十一7天長(zhǎng)假），根本不可能完成。”中航工業(yè)集團(tuán)有關(guān)方面回復(fù)稱。

　　中航精機(jī)董秘張曉潔稱，重組草案披露的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)約為37.17億元，較預(yù)案公告的預(yù)估值36.38億元略微增加，主要是因?yàn)楦鶕?jù)財(cái)政部規(guī)定，擬注入的慶安公司將不需支付的工資余額約0.70億元轉(zhuǎn)入資本公積，增加了凈資產(chǎn)。另外有一些零星調(diào)整，最后總計(jì)增加約0.79億元。

　　國(guó)信證券一位分析師在接受記者采訪時(shí)表示，針對(duì)諸多疑點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)也對(duì)中航精機(jī)所發(fā)布的重組預(yù)案進(jìn)行過調(diào)查。但時(shí)至今日，中航精機(jī)的瘋漲神話已經(jīng)幻滅，而其重組注入資產(chǎn)大幅縮水的原因卻依然不為人知。

　　“如果站在更高層面上來看這個(gè)問題，只能解釋是中航精機(jī)的大股東的全盤考慮吧。如此一來，在軍工企業(yè)這個(gè)壟斷和封閉的環(huán)境中，（中航精機(jī)的股價(jià)）就不是市場(chǎng)能左右的。”上述分析師稱。

　　業(yè)績(jī)成長(zhǎng)存憂

　　在中航精機(jī)發(fā)布重組草案后的第3天，曾經(jīng)聯(lián)合七家券商機(jī)構(gòu)合力推薦中航精機(jī)股票的中投證券再次發(fā)布研究報(bào)告，將中航精機(jī)的評(píng)級(jí)由“強(qiáng)烈推薦”下調(diào)為“推薦”，目標(biāo)股價(jià)也由40元~50元下調(diào)為30元~35元。

　　在研究報(bào)告中，署名為真怡的分析師給出的理由是“審計(jì)后的數(shù)據(jù)低于未審數(shù)，盈利預(yù)測(cè)低于預(yù)期”。

　　這是在中航精機(jī)發(fā)布縮水重組預(yù)案后，唯一一份公開下調(diào)對(duì)其股價(jià)評(píng)級(jí)的研究報(bào)告，相比此前七大券商爭(zhēng)相瘋推，甚至在連續(xù)漲停時(shí)依然頻發(fā)推薦報(bào)告的局面，中航精機(jī)可謂經(jīng)歷了冰火兩重天。

　　但造成這個(gè)局面的，恰恰是中航精機(jī)在最新重組草案中透露出的信息，注入資產(chǎn)盈利能力的下降對(duì)于資本市場(chǎng)的影響不可限量。

　　在最新發(fā)布的經(jīng)過審計(jì)的數(shù)據(jù)中，七家標(biāo)的公司2009年的凈利潤(rùn)合并數(shù)據(jù)為2.82億元，2010年與2011年的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)分別為2.42億元、2.61億元，而同期公司原有業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)分別為3058萬元、3547萬元和3943萬元，注入資產(chǎn)的盈利能力還不如上市公司的原有業(yè)務(wù)。

　　在中航精機(jī)重組的草案中，公司稱本次重組的目的之一是發(fā)揮軍工企業(yè)的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，以提高上市公司的質(zhì)量和核心競(jìng)爭(zhēng)力。在注入資產(chǎn)質(zhì)量良莠不齊，盈利能力甚至逐年下降的預(yù)測(cè)面前，中航精機(jī)的重組業(yè)績(jī)堪憂。

　　中航工業(yè)集團(tuán)方面回復(fù)稱，中航精機(jī)2009年度備考口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)高于2010年度及2011年度盈利預(yù)測(cè)口徑的歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)，主要是因?yàn)橐淮涡再Y產(chǎn)處置損失及費(fèi)用、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性質(zhì)的損益的影響。

　　“排除以上導(dǎo)致2009年業(yè)績(jī)較其它年度業(yè)績(jī)較高的特殊因素之后，標(biāo)的資產(chǎn)2008年至2011年的業(yè)績(jī)是穩(wěn)定增長(zhǎng)。”

　　因此，也有證券分析師指出，在軍工板塊整體走強(qiáng)的趨勢(shì)下，中航精機(jī)股價(jià)日前有所回暖，其長(zhǎng)期盈利的趨勢(shì)不改變。但如果其注入資產(chǎn)質(zhì)地不良，最終很有可能淪為雞肋而無人問津。

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