籠罩在華東醫(yī)藥(000963.SZ)和大股東中國遠(yuǎn)大集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易迷霧終于散去。8月上旬，一位接近中國遠(yuǎn)大集團(tuán)的人士提供給《證券市場周刊》記者一份秘密代持協(xié)議，揭開了這場左手倒右手游戲的神秘面紗。

　　華東醫(yī)藥曾于2008年8月31日從北京泰亞收購西安博華78.87%股權(quán)，但短短幾個月后就要對其計提減值損失，這成為拖累華東醫(yī)藥當(dāng)年凈利潤下降的兩個原因之一。就此，《證券市場周刊》曾刊發(fā)《華東醫(yī)藥：經(jīng)不起推敲的資產(chǎn)評估》一文，對其中存在的關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題提出質(zhì)疑。

　　一片質(zhì)疑聲中，深交所公司管理部曾就此問詢?nèi)A東醫(yī)藥，得到的解答是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有涉及到任何關(guān)聯(lián)交易。但記者獲得的上述秘密代持協(xié)議卻顯示，北京泰亞當(dāng)時的股東與中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)為了將質(zhì)量差強(qiáng)人意的西安博華賣給華東醫(yī)藥，利用中間搭橋的北京泰亞，變成一個表面上看起來沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易。實(shí)現(xiàn)高額套現(xiàn)后不久，西安博華的董事長就變更為中國遠(yuǎn)大集團(tuán)控制的旗下子公司總經(jīng)理，人事控制權(quán)仍然牢牢控制在中國遠(yuǎn)大集團(tuán)手中。

　　暗中操控

　　中國遠(yuǎn)大集團(tuán)自2006年成為華東醫(yī)藥第一大股東，之后曾將質(zhì)量不佳的資產(chǎn)賣給華東醫(yī)藥。為逃避直接販賣的嫌疑，在轉(zhuǎn)讓西安博華股權(quán)的過程中，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)采取了更為隱蔽的方式。

　　記者從北京密云工商局調(diào)取的工商資料顯示，2007年9月，西安博華78.87%股權(quán)的出讓方——北京泰亞公司曾進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東由杭州楊岐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司變更為兩個自然人鄭海濤和王新江。

　　當(dāng)時，西安博華、北京泰亞、楊岐房地產(chǎn)和蘇州雷允都是中國遠(yuǎn)大集團(tuán)控股子公司。一個月后，也就是2007年10月15日，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)將西安博華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京泰亞。這樣一來，北京泰亞以及西安博華從表面上看起來和中國遠(yuǎn)大集團(tuán)沒了任何關(guān)系。

　　但事實(shí)并非如此，謎底需要從兩位自然人身上找尋。

　　據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，鄭海濤和王新江是華東醫(yī)藥的員工，鄭海濤還擔(dān)任華東醫(yī)藥銷售公司的部分領(lǐng)導(dǎo)工作，王新江則是華東醫(yī)藥的普通員工。

　　不僅如此，接近中國遠(yuǎn)大集團(tuán)的一位人士提供給記者的一份代持協(xié)議顯示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是虛假轉(zhuǎn)讓，鄭海濤和王新江并非真正受讓股權(quán)。2007年9月20日，鄭海濤與杭州楊岐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、王新江與蘇州雷允上國藥連鎖總店有限公司分別簽署《委托投資協(xié)議》。

　　據(jù)這位接近中國遠(yuǎn)大集團(tuán)的人士稱，《委托投資協(xié)議》約定二人僅是受上述兩家企業(yè)的委托持有北京泰亞公司的相應(yīng)股份，即“所對應(yīng)的股權(quán)及由此產(chǎn)生的收益、資產(chǎn)及權(quán)利”。受托人鄭海濤、王新江要“按照委托人的指示為委托人的利益和特定的目的對該等投資進(jìn)行管理運(yùn)用和處分”，受托人“必須無條件地服從、配合和協(xié)助委托人的指示。特別是在做工商登記所涉及的一切手續(xù)時，受托人必須無條件地配合委托人的要求”，還約定了保密條款。

　　2008年8月，北京泰亞成功完成向華東醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓西安博華股權(quán)的使命后，北京泰亞公司又一次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東變更為張樹軍(出資1600萬元)、馮濤(出資400萬元)。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張樹軍、馮濤現(xiàn)在是中國遠(yuǎn)大集團(tuán)集團(tuán)公司全資子公司北京遠(yuǎn)大世紀(jì)貿(mào)易公司的高管。事實(shí)再明顯不過了，即使轉(zhuǎn)讓給了華東醫(yī)藥，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)自始至終沒有改變過對北京泰亞公司的實(shí)際控制。

　　在這個過程中，鐘鳴任中國遠(yuǎn)大集團(tuán)投資發(fā)展部總經(jīng)理，投資發(fā)展部主要的職責(zé)就是收購公司再向上市公司轉(zhuǎn)讓被收購的公司。

　　知情人士稱，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)的鐘鳴在整個過程中起著重要的作用。一方面他是整個交易——從中國遠(yuǎn)大收購西安博華、到變更北京泰亞的股份由鄭海濤和王新江代持，再到將西安博華高價賣給華東醫(yī)藥的操盤人；另一方面是他不懼風(fēng)險，在2008年3月華東醫(yī)藥審議關(guān)于收購西安博華股權(quán)決議的議案中，他代表多位董事(包括劉程煒、楊方鈺和自己)在華東醫(yī)藥收購西安博華的董事會決議上簽字。不過，鐘鳴也是最為“聰明”的，于2010年初立即辭去了華東醫(yī)藥的董事。

　　北京泰亞的角色

　　北京泰亞公司從成立之日起就沒有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，只是一個殼公司，成為中國遠(yuǎn)大集團(tuán)進(jìn)行資本騰挪的工具。

　　中國遠(yuǎn)大集團(tuán)原來是國務(wù)院扶貧辦下屬的一個單位。前身是中國遠(yuǎn)大發(fā)展總公司，是經(jīng)國務(wù)院和對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部批準(zhǔn)，于1993年成立的央企，注冊資本1億元人民幣。1997年經(jīng)前國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)改制為中國遠(yuǎn)大集團(tuán)公司。

　　現(xiàn)在中國遠(yuǎn)大集團(tuán)持有兩家上市公司，一家是連云港(6.25,0.10,1.63%)如意集團(tuán)(000626.SZ)，另一家就是華東醫(yī)藥。

　　在四川大學(xué)就業(yè)信息網(wǎng)上，中國遠(yuǎn)大集團(tuán)這樣描述自己：“中國遠(yuǎn)大集團(tuán)公司現(xiàn)已是一家年銷售額為250億元，資產(chǎn)規(guī)模近80億元，在境內(nèi)擁有20多家子、分公司和實(shí)體企業(yè)的大型綜合性、多元化的集團(tuán)企業(yè)。其國際業(yè)務(wù)涉及亞洲、歐洲、北美洲的20多個國家，國內(nèi)業(yè)務(wù)遍布20多個省、市、自治區(qū)。

　　對于公開信息少得可憐的中國遠(yuǎn)大集團(tuán)，北京泰亞投資有限責(zé)任公司的資料只能去北京密云工商局調(diào)取。

　　記者從北京密云工商局調(diào)取的工商資料顯示，北京泰亞公司2001年2月16日注冊成立，注冊時股東是胡凱軍、陳洪慧、錢堅。據(jù)知情人透露，北京泰亞注冊資本金2000萬元，可是實(shí)際出資的是中國遠(yuǎn)大集團(tuán)。

　　據(jù)接近中國遠(yuǎn)大集團(tuán)的一位人士稱，胡凱軍、陳洪慧、錢堅這三名“股東”專門簽署了《關(guān)于北京泰亞公司股權(quán)情況的說明》，文件顯示“根據(jù)集團(tuán)公司轉(zhuǎn)制工作要求，現(xiàn)成立北京泰亞投資有限責(zé)任公司。新公司所用的注冊資本為集團(tuán)公司資金，臨時以胡凱軍、錢堅、陳洪慧為名義股東，實(shí)際資產(chǎn)仍為集團(tuán)公司所有”。