上市以來遭遇的業(yè)績與股價“雙殺”，似乎并沒有讓三五互聯(lián)（300051.SZ）的擴張之路偃旗息鼓，相反還在繼續(xù)如火如荼地“跑馬圈地”。

　　整整三個月的停牌期間，其復(fù)牌之日一延再延，答案終于在上周五晚間揭曉，三五互聯(lián)發(fā)布預(yù)案稱將以2.1億元高溢價收購中金在線100%股權(quán)，并配套融資7000萬元。公司股票今日開市起復(fù)牌。

　　高溢價交易

　　預(yù)案顯示，三五互聯(lián)計劃以2.1億元購買中金在線100%股權(quán)。其中擬以發(fā)行股份方式支付約1.7億元，擬以現(xiàn)金方式支付約3790萬元，購買中金在線99%股權(quán)，其全資子公司三五天津擬以現(xiàn)金方式支付約210萬元以購買其余1%股權(quán)。交易完成后，三五互聯(lián)將通過直接及間接持股方式持有中金在線100%股權(quán)。而對于此次支付的現(xiàn)金部分，三五互聯(lián)計劃用向不超過10名投資者募集配套資金的方式來解決。

　　其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股票以股票發(fā)行價8.14元/股測算，發(fā)行數(shù)量約為2100萬股；募集配套資金部分的股票發(fā)行數(shù)量約不超過960萬股，以股票發(fā)行價7.33元/股測算，募集的配套資金總額約不超過7000萬元。其中約4000萬元擬作為本次交易的對價支付給相關(guān)交易對方，剩余部分?jǐn)M用于公司經(jīng)營，以提高本次交易的整合績效。

　　2.1億元的交易價格是基于2.084355億元的中金在線100%股權(quán)評估預(yù)估值之上。而這一評估預(yù)估值相對于截至2012年12月31日中金在線模擬合并財務(wù)報表1.024157億元的報表歸屬于母公司所有者權(quán)益（未經(jīng)審計）增值率達(dá)到103.52%。三五互聯(lián)表示，預(yù)估增值較大的基本原因在于中金在線是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，屬于輕資產(chǎn)公司，公司賬面凈資產(chǎn)值并不能真實反映企業(yè)的實際盈利能力和價值。同樣地，如果按照2.1億元測算，則中金在線每股交易價格約為6.30元，相比中金在線股份2010年底最近一次交易價格4.00元/股存在57.50%的溢價。

　　三五互聯(lián)稱，此次交易將有助于圍繞提升公司對客戶的信息化服務(wù)能力，豐富公司產(chǎn)品內(nèi)容和盈利模式，拓展公司客戶資源，實現(xiàn)公司與交易標(biāo)的產(chǎn)品的交叉銷售，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，有助于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司盈利能力。

　　遠(yuǎn)超實際數(shù)的業(yè)績承諾

　　中金在線主要業(yè)務(wù)是通過運營財經(jīng)網(wǎng)站平臺“中金在線”網(wǎng)站向廣大互聯(lián)網(wǎng)用戶提供專業(yè)的財經(jīng)資訊和金融信息。主要由廣告服務(wù)和金融信息增值服務(wù)構(gòu)成，其中金融信息增值服務(wù)主要包括中金在線會員服務(wù)以及天信投資平臺服務(wù)，天信投資平臺服務(wù)主要為證券投資咨詢服務(wù)。目前中金在線股東由7位自然人組成，其中沈文策擁有58.51%的股份，是其實際控制人。

　　根據(jù)艾瑞iUserTracker的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年2月，中金在線網(wǎng)站月度有效瀏覽時間達(dá)到228萬小時，月度有效瀏覽時間比例達(dá)到4.3%，在垂直財經(jīng)網(wǎng)絡(luò)中排名第三。其2012年營業(yè)收入為6299萬元，同比下降9.2%；歸屬于母公司所有者凈利潤674.72萬元，同比下降60.9%。

　　根據(jù)預(yù)案，沈文策承諾中金在線2013年、2014年和2015年實現(xiàn)扣非后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。這一數(shù)字遠(yuǎn)高于去年實際數(shù)，甚至也高于本次交易收益法預(yù)估中標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)。

　　對此，根據(jù)沈文策的規(guī)劃，中金在線除了保證現(xiàn)有業(yè)務(wù)的增長外，還擬開展輿情監(jiān)測、黃金交易中介、基金銷售和第三方電子商務(wù)平臺等新業(yè)務(wù)。目前上述部分業(yè)務(wù)已經(jīng)初步開展，部分業(yè)務(wù)擬在近期申請相關(guān)資質(zhì)后開展。因此，沈文策在交易中承諾若無法達(dá)到上述目標(biāo)將以現(xiàn)金或股份補足。

　　但值得注意的是，由于標(biāo)的資產(chǎn)最終定價預(yù)計將高于中金在線可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，由此導(dǎo)致三五互聯(lián)本次交易完成后在合并財務(wù)報表層面確認(rèn)較大金額的商譽。目前交易對方暫未就標(biāo)的資產(chǎn)盈利補償期屆滿之后的商譽減值做出補償安排。三五互聯(lián)表示其目前正與沈文策協(xié)商，擬由其對盈利補償期屆滿后的商譽減值提供一定的保障。

　　不過，自從上市以來，三五互聯(lián)的業(yè)績和股價就一直呈現(xiàn)“雙殺”的局面，之前“信誓旦旦”收購的北京億中郵和北京中亞互聯(lián)科技更是在2012年給三五互聯(lián)幫了“倒忙”。三五互聯(lián)2012年年報顯示，其歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降86.5%，其子公司中營業(yè)收入占比最大的上述兩家公司2012年凈利潤分別同比下滑95.1%及65.1%，而三五互聯(lián)為進(jìn)軍移動互聯(lián)所設(shè)的控股公司三五通訊更是在2012年落得1107萬元的營業(yè)收入?yún)s凈虧損2345萬元的慘狀。此次與中金在線的牽手是否能夠如三五互聯(lián)所想有待時間的檢驗。（來源：第一財經(jīng)日報 作者：楊倩雯）

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