一樁3年前的百億收購案經(jīng)過持續(xù)發(fā)酵后，華潤電力或因信息披露問題被推上被告席。在經(jīng)過華潤電力相關(guān)中小股東授權(quán)之后，段和段律師事務(wù)所律師陳若劍向記者表示，將于近期在香港對華潤電力提起訴訟。

　　2010年2月，華潤電力通過旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(下稱“華潤聯(lián)盛”)同山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司(下稱“金業(yè)集團(tuán)”)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團(tuán)以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(下稱“太原華潤”)；并以太原華潤為重組平臺，收購金業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)包。同年5月31日，太原華潤與金業(yè)集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　該資產(chǎn)包由金業(yè)集團(tuán)旗下10個實(shí)體組成，包括3個可采儲量達(dá)2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發(fā)電廠、一家運(yùn)輸公司、一個鐵路發(fā)運(yùn)站和一家化工廠。這一資產(chǎn)包權(quán)益整體作價(jià)117億元被華潤電力買下。

　　然而，在段和段律師事務(wù)所律師陳若劍看來，這項(xiàng)收購可以說是失敗的。爆料人提供給他的材料顯示，早在2010年5月，金業(yè)集團(tuán)旗下中社井田、紅崖頭井田探礦權(quán)已經(jīng)作廢，按礦產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，過期且未辦理證照的礦山，完全屬于國家所有。而且，兩年過去了，紅崖頭和中社井田仍未取得該證，原相煤礦也沒正常生產(chǎn)。

　　但作為上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)這起重要事項(xiàng)，僅在2010年半年報(bào)和年報(bào)中進(jìn)行了簡略的表述，對于收購價(jià)格和上述問題更是只字未提。

　　對此，華潤電力曾解釋稱，整個收購是以合資公司太原華潤的名義進(jìn)行的，華潤電力僅持太原華潤49%股權(quán)，并非控股股東，因此華潤電力對太原華潤的收購事項(xiàng)沒有披露義務(wù)。

　　“這項(xiàng)收購的總體協(xié)議是由華潤電力簽署的，當(dāng)時太原華潤還沒有成立。按照上市公司披露原則，作為簽約一方的華潤電力應(yīng)該對外披露。而且即使之后并不是華潤電力直接收購，但不論是不是股權(quán)超過50%，華潤電力對太原華潤有著實(shí)際控制權(quán)，要不要并表和披露不是取決于股份比例，而是實(shí)際控制權(quán)。”陳若劍告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者。

　　根據(jù)《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團(tuán)重組后，在太原華潤中保留20%的股權(quán)將質(zhì)押給華潤電力，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性。2011年3月2日，金業(yè)集團(tuán)又將其持有的20%太原華潤的股權(quán)質(zhì)押給華潤集團(tuán)旗下華潤深國投信托有限公司，換取26.27億元貸款。

　　華潤電力2010年半年報(bào)稱，華潤電力全資附屬公司———深圳南國能源有限公司有權(quán)選擇購入中信信托所持太原華潤31%權(quán)益。華潤電力2012年半年報(bào)又稱，舊合約期滿后由另一份協(xié)議替代，約定中信信托以零代價(jià)向本集團(tuán)授出認(rèn)購期權(quán)，于2013年4月16日按預(yù)定代價(jià)收購其于太原華潤之31%股權(quán)。

　　在過百億資產(chǎn)收購因信息披露問題遭外界詬病同時，華潤電力旗下太原華潤在收購金業(yè)集團(tuán)原相煤礦采礦權(quán)和中社、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)的資產(chǎn)評估同樣面臨質(zhì)疑。

　　據(jù)媒體披露，2003年6月和7月，金業(yè)集團(tuán)分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權(quán)，中間分別經(jīng)過一次申請延續(xù)后，兩宗權(quán)利到2009年被宣布超過有效期。

　　對此，山西省國土資源廳發(fā)出《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》(晉國土資函【2009】645號)，向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)說明，中社和紅崖頭兩處井田地質(zhì)勘探已經(jīng)完成，兩個探礦權(quán)“均未在規(guī)定的時間內(nèi)申請辦理延長探礦權(quán)保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件。”

　　盡管金業(yè)集團(tuán)在實(shí)際上已經(jīng)喪失對中社和紅崖頭兩處井田探礦權(quán)，但是相關(guān)評估公司仍對金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包中的原相煤礦采礦權(quán)和中社、紅崖頭兩處井田探礦權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估。經(jīng)評估后，原相煤礦的采礦權(quán)價(jià)值為41.69億元，中社井田探礦權(quán)價(jià)值36.88億元，紅崖頭井田探礦權(quán)價(jià)值4.89億元。

　　“評估首先得確認(rèn)權(quán)屬問題，從法律角度，探礦證作廢了，不在金業(yè)集團(tuán)名下，評估基礎(chǔ)都有問題”，陳若劍對礦井探礦權(quán)評估本身合規(guī)性提出了質(zhì)疑。在他看來，先不論評估價(jià)值的高低，而是評估基礎(chǔ)就不存在。

　　在對評估合規(guī)性提出質(zhì)疑同時，陳若劍還表示，華潤方面在收購金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)時，與煤礦和礦井相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過政府批文，但實(shí)際上收購過程中相關(guān)程序本身也存在問題。

　　在陳若劍看來，華潤電力錯在沒有全面真實(shí)披露相關(guān)收購信息，二是在交易之后也沒有進(jìn)一步披露，三是在股東和媒體提出質(zhì)疑后，仍沒有任何披露和澄清。因此，股東知情權(quán)受到損害，同時也因股價(jià)波動遭受經(jīng)濟(jì)損失。（來源：中國網(wǎng)）

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