“我們將于近期發(fā)布整改報(bào)告，里面肯定會(huì)有一些詳細(xì)情況。”12月20日，匯源通信（000586.SZ）董秘代紅波對(duì)記者如此說。是日，因公司治理、董事長(zhǎng)授權(quán)、現(xiàn)金使用、大股東未按約定履行承諾等四個(gè)方面存在不規(guī)范及不作為等問題，匯源通信被證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局正式發(fā)出《提示整改函》。

　　問題由來已久。作為大股東明君科技集團(tuán)進(jìn)駐長(zhǎng)達(dá)三年多來力圖重組借殼的上市公司，匯源通信業(yè)績(jī)已每況愈下。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2010年公司凈利潤(rùn)一度達(dá)到5546.53萬元，但2011年突降至1858.66萬元，2012年前三季度更僅實(shí)現(xiàn)凈利203.07萬元，同比下降達(dá)75.42%。

　　盡管如此，明君集團(tuán)至今仍未施以援手。

　　“并不是想象中那么簡(jiǎn)單，（證監(jiān)會(huì)對(duì)）重組要求很高，需要時(shí)間解決。”對(duì)于匯源通信未來的走向，代紅波仍無法給出準(zhǔn)確的答案，而當(dāng)天，基于監(jiān)管層對(duì)公司重組的施壓，明君集團(tuán)三年來首次表示，重組仍在準(zhǔn)備，但時(shí)間還需24個(gè)月。

　　大股東“空降高管層”空轉(zhuǎn)

　　眼下，匯源通信暴露出的問題遠(yuǎn)不止毫無動(dòng)靜的重組。證監(jiān)局的一紙整改函首先直指公司治理風(fēng)險(xiǎn)。

　　據(jù)該函顯示，匯源通信目前管理架構(gòu)分散，母子公司缺乏有效聯(lián)系和監(jiān)管。其中，在業(yè)務(wù)方面，母公司（上市公司）獨(dú)立于負(fù)責(zé)公司所有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的各子公司之外，僅負(fù)責(zé)日常信息披露和重組遺留事務(wù)處理；實(shí)際運(yùn)營(yíng)著整個(gè)公司的各個(gè)子公司則自行財(cái)務(wù)核算，自行進(jìn)行資金管理和審批，只是定期向母公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　由此而及的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)無疑顯而易見。據(jù)稱，公司子公司四川匯源光通信有限公司與外部其他公司使用大額現(xiàn)金往來。公司子公司吉訊數(shù)碼有限公司更大量使用現(xiàn)金支票和現(xiàn)金進(jìn)行支付結(jié)算，公司部分對(duì)公結(jié)算業(yè)務(wù)也采用現(xiàn)金結(jié)算，同時(shí)未取得收款方簽字，支付管理的內(nèi)部控制存在缺陷。

　　上述業(yè)務(wù)全然不符合公司以及深交所的現(xiàn)金管理及規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定。而作為上市公司核心高管的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書卻無能為力。對(duì)該公司的監(jiān)管檢查表明，前述高管履職僅限于上市公司母公司，沒有對(duì)相關(guān)子公司做到充分有效的業(yè)務(wù)監(jiān)管。

　　“大股東派駐高管并不太適應(yīng)上市公司的管理，加之原有的上市公司子公司多為原大股東的人馬，所以要起到有效的履職監(jiān)管很難。”一接近匯源通信的知情人士告訴記者，由于明君集團(tuán)自身業(yè)務(wù)與上市公司關(guān)聯(lián)

　　度不高，管理人員整合子公司存在很大問題。

　　能夠看到的是，作為大股東代表的董事長(zhǎng)極力希望增加對(duì)上市公司的掌控力。公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十八條規(guī)定顯示，董事會(huì)可授權(quán)董事長(zhǎng)決定涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的有關(guān)交易。而這與《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第2.3.7條規(guī)定完全不符。

　　24個(gè)月重組未明

　　事實(shí)上，公司最大的弊病在于大股東未按規(guī)定履行承諾。

　　明君集團(tuán)三年多前的重組承諾，曾明確表示進(jìn)行資產(chǎn)置換方式的重組，并約定時(shí)間期限，但期間卻三次到期未實(shí)現(xiàn)。顯然這對(duì)監(jiān)管層的底線形成挑戰(zhàn)。

　　匯源通信在2009年4月20日正式策劃重大資產(chǎn)重組。時(shí)任控股股東的匯源集團(tuán)以轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的方式，正式引入了現(xiàn)任大股東明君集團(tuán)。

　　明君集團(tuán)同時(shí)表示，計(jì)劃在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持股份，并通過資產(chǎn)置換方式進(jìn)行重組。雙方約定，如明君集團(tuán)重組事宜未能在2010年3月31日獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，應(yīng)向匯源集團(tuán)支付與目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估值等值的現(xiàn)金，目標(biāo)資產(chǎn)交付日期最晚不得遲于2010年4月30日。

　　但控股權(quán)在手僅約一個(gè)月后，明君集團(tuán)卻突然宣布，因相關(guān)條件尚不成熟，經(jīng)各方協(xié)商，決定暫時(shí)中止籌劃本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但約定一年重組期仍有效。

　　不過，直至期滿，該重組未見絲毫動(dòng)靜。令人意外的是，就目標(biāo)資產(chǎn)的交付問題，雙方拉進(jìn)自然人劉中一簽署三方補(bǔ)充協(xié)議。其中，匯源集團(tuán)作出妥協(xié)，不追究明君集團(tuán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)問題，但后者需代為支付上市公司向其轉(zhuǎn)讓的匯源進(jìn)出口公司83.51%股權(quán)及3.09萬平方米的國(guó)有土地使用權(quán)及地上3號(hào)研發(fā)樓項(xiàng)目在建工程、廠房，由此視為明君集團(tuán)的支付義務(wù)履行完畢。剩余目標(biāo)資產(chǎn)涉及的所有權(quán)利義務(wù)，則由丙方劉中一享有和承擔(dān)。

　　值得注意的是，前述與匯源集團(tuán)許諾的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓目前已實(shí)施完畢。日前，匯源通信擬將其所持四川光恒通信技術(shù)有限公司35.12%的股權(quán)作價(jià)5389.34萬元轉(zhuǎn)讓給劉中一控股公司。由此圍繞前述與重組有關(guān)的遺留問題也接近處理完畢。

　　不過，這并不意味著，公司重組的可能性已經(jīng)恢復(fù)。前述知情人士稱，由于大股東明君集團(tuán)主要資產(chǎn)為機(jī)械制造、汽車和地產(chǎn)，目前市場(chǎng)狀況均不樂觀，相關(guān)重組實(shí)質(zhì)執(zhí)行仍面臨諸多難題。

　　而為業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂的是，重組毫無預(yù)期，匯源通信將何去何從。“如果明君最終退出，匯源豈不是又白等了五六年？”

匯源通信惹來整改函 大股東承諾成“白條”

匯源又陷“環(huán)保門” 無證排污5年屢測(cè)超標(biāo)

江蘇匯源無證排污5年 屢測(cè)超標(biāo)

匯源果汁涂改生產(chǎn)日期 匯源稱系終端商戶所為

匯源商戶涂改生產(chǎn)日期遭查 多企業(yè)篡改事件不斷

搜索更多: 匯源