長安汽車(000625,股吧)（000625.SZ）正在謀劃一起重量級的股權(quán)競標(biāo)。

　　2012年12月6日，本報記者從權(quán)威渠道獲悉，長安汽車計劃于12月7日-12月10日期間召開董事會，審議斥資20.0742億元競拍長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司50%股權(quán)的議案。

　　“董事會召開的準(zhǔn)確時間是12月7日。”12月6日下午3點，一位消息人士告訴本報記者，由于競拍議案涉及到關(guān)聯(lián)交易，董事長徐留平、張寶林、鄒文超、朱華榮等多位董事將回避表決。

　　據(jù)悉，由于本次競拍涉及標(biāo)的金額巨大，長安汽車計劃在2012年12月22日-12月25日期間召開2012年第4次臨時股東大會，提請股東審議上述競拍議案。

　　重慶當(dāng)?shù)刭Y本界人士指出，由于長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司的盈利前景并不明朗，在控股股東長安汽車集團回避表決的情況下，該議案能否通過存在著重大的不確定性。

　　本報記者注意到，長安汽車在歷史上的一些關(guān)聯(lián)交易曾涉嫌程序違規(guī)，如長安汽車在2010年租賃哈飛汽車、昌河汽車辦公樓和設(shè)備的過程中便涉嫌存在“未審先租”的情況。

　　20億元競標(biāo)案幕后

　　2012年11月28日，長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司50%股權(quán)登陸重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，轉(zhuǎn)讓方為長安汽車集團，掛牌底價為20.0742億元。

　　從受讓方的入圍條件來看，本次招拍掛已經(jīng)鎖定了長安汽車。

　　掛牌公告顯示，20.0742億元的掛牌價格包括兩部分，一部分為履行二期出資承諾的6.17億元，一部分為長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司50%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款13.9042億元。

　　中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估公司出具的評估數(shù)據(jù)顯示，以2012年9月30日為評估日，長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司的賬面凈資產(chǎn)為25.2693億元，評估值為27.8084億元，評估增值率為10.05%，但令人倍感詫異的是，負(fù)債總額的賬面價值為14.1408億元，但中介機構(gòu)給出的評估值居然下降為了12.3208億元。

　　“這涉及到客戶的商業(yè)秘密，我無權(quán)透露。”12月5日，中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估公司龔女士告訴本報記者，但她同時表示評估報告書中對負(fù)債總額評估值下降這一塊有詳細(xì)的說明。

　　從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司在2012年1-9月虧1.1789億元，而2012年10月的當(dāng)月虧損更是高達(dá)2.4630億元。

　　顯然，長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司差強人意的經(jīng)營數(shù)據(jù)將引發(fā)投資者的擔(dān)擾，坊間流傳的一種說法是，由于長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司并不是生產(chǎn)標(biāo)志307、標(biāo)志408等成熟車型，而是生產(chǎn)定位于中高端的DS車　型，因此其盈利前景并不明朗。

　　一個疑問隨即產(chǎn)生，作為轉(zhuǎn)讓方的長安汽車集團是否會對長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司未來的盈利做出業(yè)績承諾呢？

　　深圳證券交易所2011年3月下發(fā)的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第33號：關(guān)聯(lián)交易》顯示，上市公司向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)最近一期凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或低于上市公司本身凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對方應(yīng)提供在一定期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)盈利擔(dān)�；蜓a償承諾，或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾。

　　曾涉嫌程序違規(guī)

　　長安汽車集團曾在2010年9月9日出具《避免同業(yè)競爭的承諾函》，即“承諾在合資項目建成并投產(chǎn)時，提議將持有的長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長安汽車。”

　　顯然，長安汽車接手目前處于巨虧窘境的長安標(biāo)致雪鐵龍汽車公司50%股權(quán)，客觀上將有利于控股股東履行承諾函。

　　在上述承諾函當(dāng)中，長安汽車集團同時提及2009年12月已將昌河汽車和哈汽集團收編旗下，因此“承諾在昌河汽車和哈汽集團均連續(xù)兩年盈利、具備持續(xù)發(fā)展能力且管理水平明顯提升的情況下，提議將兩家企業(yè)注入長安汽車”。

　　但本報記者注意到，在昌河汽車、哈汽集團尚未注入的情況下，長安汽車在租賃兩者資產(chǎn)時涉嫌存在“未審先租”的違規(guī)之舉。

　　2010年12月9日，長安汽車股東大會在審議《關(guān)于租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案》時遭到B股股東的強烈狙擊，該關(guān)聯(lián)交易議案僅得到51.03%的贊成票涉險過關(guān)。

　　上述《關(guān)于租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案》顯示，長安汽車擬租賃哈飛汽車和昌河汽車部分房屋和設(shè)備（資產(chǎn)原值合計約2.24億元），租賃期為1年。

　　但容易忽略的是，在2010年12月9日的股東大會尚未召開的情況下，長安汽車已經(jīng)提前租賃哈飛汽車、昌河汽車的相關(guān)固定資產(chǎn)。

　　2010年年報第150頁顯示，在“關(guān)聯(lián)方租賃”一欄，長安汽車租賃哈飛汽車研發(fā)中心設(shè)備的期限是“2010年6月1日-2011年5月31日”，租賃哈飛汽車研發(fā)中心辦公樓的期限是“2010年4月30日-2011年4月30日”，租賃昌河汽車辦公樓及試驗站、設(shè)備的期限均是“2010年6月1日-2011年5月31日”。

　　顯然，長安汽車在租賃哈飛汽車、昌河汽車的相關(guān)固定資產(chǎn)時，其租賃起始日均遠(yuǎn)遠(yuǎn)提前于股東大會批準(zhǔn)日。

　　事實上，或許受2010年12月9日股東大會的強烈狙擊影響，長安汽車從2011年開始將租賃哈飛汽車、昌河汽車固定資產(chǎn)的議案列示為日常關(guān)聯(lián)交易當(dāng)中的一部分，分別于2011年5月18日、2012年5月24日提交年度股東大會審議并獲得順利通過。

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