它，是港股市場(chǎng)上堅(jiān)挺不敗，市值超過(guò)千億，10年上漲20倍且至今聳立于歷史頂峰的超級(jí)大牛股。它，20多年來(lái)一直生產(chǎn)中國(guó)老百姓日常生活中消費(fèi)量最大的方便面和非碳酸飲料以及夾心餅干。它，一向被消費(fèi)者視作親切的“臺(tái)資品牌”。這個(gè)“它”，就是大名鼎鼎的“康師傅”。近來(lái)，突然有不止一位普通消費(fèi)者向《投資快報(bào)》記者詢問(wèn)：“康師傅到底是不是一家日資企業(yè)？”對(duì)于這樣的問(wèn)題，筆者首先是感到難以置信，同時(shí)也引發(fā)了記者的好奇。在仔細(xì)查閱該上市公司歷年來(lái)披露的法律文件以及公司公告后，客觀的事實(shí)已經(jīng)非常清晰：一家地地道道的日本食品公司早已經(jīng)成為康師傅的主要股東近十余年，康師傅下屬企業(yè)也被日企陸續(xù)深度參股。應(yīng)該說(shuō)，很多人舊時(shí)記憶當(dāng)中的“民族品牌”，如今早已被打上了深深的日本烙印。

　　一紙公告將“日資背景”問(wèn)題公開(kāi)化

　　隨著釣魚(yú)島局勢(shì)的升溫，諸如日系汽車(chē)在內(nèi)的部分老牌日資企業(yè)甚至開(kāi)始停產(chǎn)歇業(yè)，但也有一些經(jīng)營(yíng)只是受到小幅波及的公司，正在抓緊時(shí)間撇清自己與日本的關(guān)系，以防遭遇“不測(cè)”。

　　今年9月20日，康師傅控股有限公司(00322.HK)在其官方網(wǎng)站發(fā)布了一條“立場(chǎng)聲明”。聲明稱(chēng)：近期由于釣魚(yú)島爭(zhēng)議問(wèn)題逐漸升溫，有消費(fèi)者向我司反應(yīng)多處銷(xiāo)售終端出現(xiàn)不當(dāng)宣傳狀況，甚至出現(xiàn)“康師傅日資控股企業(yè)”、“抵制日資，抵制康師傅”等混肴視聽(tīng)的針對(duì)性言辭，對(duì)我司進(jìn)行商業(yè)詆毀。鑒于事件明顯涉及違反“中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法”之有關(guān)規(guī)定，我司特對(duì)此進(jìn)行以下說(shuō)明：1、“康師傅”是代表中國(guó)特色的民族品牌，并受到認(rèn)可。2、在配合政府推動(dòng)改革開(kāi)放的過(guò)程中，企業(yè)引進(jìn)外資參股并非特例，不應(yīng)被差別對(duì)待。3、我司為股票上市公司，直接面向全世界的投資人，對(duì)股權(quán)的組成不具備控制權(quán)�？祹煾底�1992年在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)立以來(lái)，一向秉持“回饋社會(huì)，永續(xù)經(jīng)營(yíng)”的精神，不僅向消費(fèi)者奉獻(xiàn)優(yōu)質(zhì)安全的美味食品，也著力社會(huì)公益，善盡企業(yè)社會(huì)責(zé)任。在每一個(gè)特殊時(shí)刻，康師傅都與消費(fèi)者同在。面對(duì)我們必須理性應(yīng)對(duì)，凝聚眾人力量之時(shí)，卻有人罔顧事實(shí)制造內(nèi)部分裂，更是侮辱并愚弄民眾的智慧！……

該“聲明”義正言辭，高舉“民族品牌”大旗。然而，市面上的傳聞?wù)娴闹皇强昭▉?lái)風(fēng)嗎？民眾的知情權(quán)到底是被誰(shuí)愚弄？

　　“7.7事變”：日本三洋1999年已入主康師傅

　　《投資快報(bào)》記者查閱康師傅歷年發(fā)布的公告、法律文件以及公開(kāi)報(bào)道，大致厘清了股權(quán)變動(dòng)以及歷史沿革的基本脈絡(luò)。

　　魏應(yīng)州、魏應(yīng)交、魏應(yīng)充和魏應(yīng)行四兄弟(臺(tái)灣籍)，是“康師傅”品牌的創(chuàng)始人。上世紀(jì)70年代末，魏氏兄弟決定赴祖國(guó)大陸投資。在經(jīng)歷了包括“頂好清香油”以及“康萊蛋酥卷”等產(chǎn)品上的幾次創(chuàng)業(yè)失敗后，終于時(shí)來(lái)運(yùn)轉(zhuǎn)。1988年，魏應(yīng)行從香港乘火車(chē)轉(zhuǎn)道回內(nèi)地，因自帶的兩箱臺(tái)灣產(chǎn)方便面大受同車(chē)旅客的好評(píng)而觸發(fā)創(chuàng)業(yè)靈感。在分析了大陸的方便面市場(chǎng)后，四兄弟再次振作，并給準(zhǔn)備投產(chǎn)的方便面起名——“康師傅”。老二魏應(yīng)交從戰(zhàn)友的父親處，籌得上億資金。經(jīng)過(guò)上萬(wàn)次的口味測(cè)試，推出了“紅燒牛肉面”作為主打產(chǎn)品。1991年，天津科技開(kāi)發(fā)區(qū)招標(biāo)，“康師傅”在此注冊(cè)了頂益食品公司。“康師傅”方便面一經(jīng)推出，廣受市場(chǎng)好評(píng)。

　　1996年2月，現(xiàn)“康師傅控股”前身“頂益”在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，公司全名頂益(開(kāi)曼島)控股有限公司，股票代碼“0322”，公司大股東為魏氏兄弟控制的頂新(開(kāi)曼島)控股有限公司。1997年?yáng)|南亞金融危機(jī)之后，“頂新”公司及魏氏兄弟旗下的其他產(chǎn)業(yè)也受到影響，隨后，魏氏兄弟決定通過(guò)出售“頂益”上市公司股權(quán)的方式，來(lái)化解大股東層面因擴(kuò)張過(guò)快而導(dǎo)致的財(cái)政窘境。

　　“頂益”公司1999年發(fā)布的系列公告顯示，對(duì)于出售股權(quán)事宜，康師傅方面起碼先后與包括“金寶”、“統(tǒng)一”、“三洋”在內(nèi)的多家企業(yè)進(jìn)行過(guò)商談。其中，“統(tǒng)一”方面1999年4月24日一度與“頂新”簽訂了一份沒(méi)有約束力的投資備忘錄，高達(dá)上市公司總股本33.14%的股權(quán)出讓似乎很快就會(huì)成功。然而，隨后風(fēng)云突變，“頂新”方面于1999年6月15日宣布，已有條件同意向“日本三洋”出售上述33.14%“頂益”股份，同時(shí)終止了與統(tǒng)一及其他有關(guān)方面的磋商。

　　1999年7月7日，頂新國(guó)際集團(tuán)與日本三洋食品株式會(huì)社正式簽約，以每股0.80港元之代價(jià)出售近13.84億股“頂益”股票，上述交易總金額近11.07億港幣。從此以后，在上市公司的股東構(gòu)成中，臺(tái)資“頂新”與日資“三洋”開(kāi)始平分秋色。

　　2002年7月3日，“頂益”公司及股票更名為“康師傅控股”。

　　董事會(huì)日本人占半壁江山

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓塵埃落定之后，“日本三洋”開(kāi)始實(shí)質(zhì)性介入上市公司管理。首先是派出董事，1999年7月，三洋提名TakeshiIda先生、Seiichi Ikeda先生及Ryo Yoshizawa先生為執(zhí)行董事，原任公司董事的魏應(yīng)充辭去董事職務(wù)，除此以外，按照收購(gòu)協(xié)議，三洋方面還可以提名一位非執(zhí)行董事，進(jìn)而在董事會(huì)中占據(jù)4席，與公司創(chuàng)始人旗鼓相當(dāng)。

　　康師傅控股的2011年年報(bào)顯示，公司現(xiàn)任董事會(huì)成員分別為：現(xiàn)年58歲的董事長(zhǎng)兼行政總裁魏應(yīng)州，現(xiàn)年82歲的日本三洋食品創(chuàng)辦人，康師傅控股集團(tuán)副董事長(zhǎng)井田毅，現(xiàn)年70歲的集團(tuán)董事兼副行政總裁吉澤亮，現(xiàn)年56歲的吳崇儀(臺(tái)灣全興工業(yè)集團(tuán)總裁)，現(xiàn)年57歲的魏應(yīng)交，現(xiàn)年50歲的井田純一郎(井田毅之子)；獨(dú)立非執(zhí)行董事如下：現(xiàn)年56歲的徐信群，現(xiàn)年72歲的李長(zhǎng)福，現(xiàn)年59歲的太田道彥(來(lái)自日本丸紅株式會(huì)社)，現(xiàn)年54歲的岡田大介(來(lái)自日本丸紅株式會(huì)社)，現(xiàn)年83歲的深田宏(現(xiàn)任職上野制藥株式會(huì)社)。由此可見(jiàn)，在康師傅上市公司的執(zhí)行董事層面，日本籍人士占據(jù)了半壁江山，在非執(zhí)行董事層面，日籍人士數(shù)量超過(guò)了華籍人士。

　　子公司被日企大舉參股

　　除此以外，日本三洋進(jìn)駐上市公司以來(lái)，一系列的對(duì)外投資活動(dòng)當(dāng)中，都有日資企業(yè)深度介入，如果把康師傅控股的下屬子公司股權(quán)比例也考慮在內(nèi)的話，日資的話語(yǔ)權(quán)就更深更大。

　　比如，2004年1月2日，康師傅公司與朝日及伊藤忠訂立協(xié)議，日方從上市公司方面收購(gòu)康師傅飲品控股50%的權(quán)益。該項(xiàng)事宜，于2004年4月21日做實(shí)，日方最終支付的收購(gòu)價(jià)為28億元港幣。

　　2004年3月29日，公司宣布與伊藤忠簽立協(xié)議，康師傅轉(zhuǎn)讓旗下“頂通”已發(fā)行股本約49.99%予伊藤忠，涉及金額近7800萬(wàn)港幣。該項(xiàng)業(yè)務(wù)于2004年4月23日完成，旨在與伊藤忠方面在中國(guó)物流業(yè)建立策略性伙伴。

　　2005年7月4日，康師傅旗下全資公司康師傅糕餅“BVI”有限公司，與龜田制果株式會(huì)社以合資形式成立天津龜田食品有限公司，該合資公司主力制造及銷(xiāo)售米餅。

　　2008年11月20日，康師傅上市公司之大股東頂新集團(tuán)與日本AI Beverage Holding Co., Ltd(簡(jiǎn)稱(chēng)AIB)進(jìn)行商談，AIB公司擬向頂新方面出讓旗下康師傅飲品控股約9.999%之權(quán)益，代價(jià)約21.84億港元。資料顯示，朝日啤酒株式會(huì)社以及伊藤忠商社株式會(huì)社分別持有AIB公司80%以及20%的權(quán)益。該交易隨后獲得上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。該筆交易，日本方面僅用了4年時(shí)間，便獲利近16億港幣。

　　2010年9月28日，頂新方面再度從AIB公司方面購(gòu)買(mǎi)康師傅飲品控股8%股權(quán)，該筆交易涉及金額高達(dá)近40億港幣。相較于2004年的初始投資成本，該筆交易，日方獲利近35億元港幣。該筆交易后，日資AIB在康師傅飲品控股中的持股比例下降至31.996%。

　　2012年4月9日，康師傅附屬公司與Calbee及伊藤忠商事簽訂合資協(xié)議設(shè)立從事生產(chǎn)及銷(xiāo)售休閑食品業(yè)務(wù)的合資公司。

　　2012年5月17日，康師傅方便食品投資(中國(guó))有限公司，與日本普利瑪火腿株式會(huì)社簽訂合資協(xié)議，經(jīng)營(yíng)畜禽產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)。

　　銷(xiāo)售業(yè)績(jī)好得驚人 消費(fèi)者稱(chēng)被“蒙在鼓里”

　　1999年，魏氏兄弟將康師傅股權(quán)轉(zhuǎn)讓給日本三洋時(shí)，上市公司正面臨階段性困境，業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了階段性的虧損。但日資入主以后，企業(yè)很快實(shí)現(xiàn)扭虧。最近十幾年的時(shí)間里，上市公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，2011年年報(bào)顯示，康師傅控股年度營(yíng)業(yè)額為78.67億美元，盈利近5億美金。

　　與此同時(shí)，康師傅的股票也是穩(wěn)步走高，三洋方面以0.8元/股成本買(mǎi)入的股權(quán)，如今每股市價(jià)高達(dá)近24港元(還沒(méi)有考慮股本的擴(kuò)張因素)。按照錢(qián)龍軟件顯示的數(shù)據(jù)，截至《投資快報(bào)》記者發(fā)稿，康師傅控股港股市值高達(dá)1350億港幣，日本三洋持有的占公司總股本33.18%的股權(quán)，市場(chǎng)價(jià)值已達(dá)近448億港幣。這與三洋方面1999年投入的11.07億港元股權(quán)成本相比，溢價(jià)近40倍(該項(xiàng)收益僅為資本利得，未包含十余年來(lái)的股利分紅)。

　　對(duì)于康師傅在中國(guó)創(chuàng)造的輝煌戰(zhàn)績(jī)，很多投資界基金經(jīng)理都表示“值得尊敬，嘆為觀止”。但對(duì)于普通公眾而言，這樣一個(gè)與大家日常生活形影不離的企業(yè)，在公開(kāi)宣傳其產(chǎn)品的過(guò)程中卻一直刻意隱蔽其股東背景，用“民族品牌”的口號(hào)樹(shù)立其產(chǎn)品形象。對(duì)此，很多消費(fèi)者表示非常驚訝，“一直被蒙在鼓里”。

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