9月28日，證監(jiān)會(huì)審核通過了安潔科技的首發(fā)申請(qǐng)，擬發(fā)行3000萬股。但據(jù)媒體報(bào)道，安潔科技三位外部股東以朋友關(guān)系突擊入股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌利益輸送，同時(shí)招股說明書與錦富新材2010年披露的招股說明書有驚人雷同之處，甚至是“成段落”的出現(xiàn)，涉嫌抄襲。

    股權(quán)蹊蹺轉(zhuǎn)讓 涉嫌利益輸送？

    據(jù)招股說明書披露，安潔絕緣(安潔科技前身)于2010 年3月1日召開股東會(huì)，公司實(shí)際控制人呂莉?qū)⑵涑钟械墓灿?jì)3.8605%公司股權(quán)(對(duì)應(yīng)154.42萬元的出資額)轉(zhuǎn)讓給張一梅等10名自然人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約4.50元/注冊(cè)資本。
    對(duì)此，安潔科技稱，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格在參照公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，由雙方協(xié)商確定。令人不解的是，本報(bào)記者查閱了招股書也沒有找到“所指”參照公司凈資產(chǎn)具體多少？

    其次，作為“參照物”的公司凈資產(chǎn)是截至2010年3月份或2009年底？在實(shí)施增資時(shí)，相比2009年末已經(jīng)過去了2個(gè)月，在這2個(gè)月的時(shí)間里安潔絕緣的凈資產(chǎn)金額不可能不發(fā)生變化。

    據(jù)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者調(diào)查，安潔絕緣轉(zhuǎn)讓給張一梅等10個(gè)自然人中除了7位公司高管外，股東張一梅、周兆華、王洪星都作為公司實(shí)際控制人呂莉的“朋友”關(guān)系得以入股。

    事實(shí)上，上述三位呂莉“朋友”股東閱歷也非同一般。

    據(jù)招股書顯示，張一梅，2007年9月年至今，就職于上海賓州投資有限公司，任執(zhí)行董事；周兆華，初中學(xué)歷，2005年1 月至今，就職于蘇州電訊電機(jī)廠有限公司；王洪星，2005 至2010 年11 月，就職于臺(tái)灣東桂塑膠股份有限公司任董事長特助職務(wù)、2010 年12 月20 日至2011 年1月9日，就職于永碩國際聯(lián)合股份有限公司采購部、2011 年1 月10 日至今，就職于致伸科技股份有限公司，任資訊家電產(chǎn)品事業(yè)部專案經(jīng)理。

    “僅僅以朋友關(guān)系就可以拿到價(jià)格低廉的原始股，張一梅等三位外部股東的突擊入股存在利益輸送嫌疑。”北京某投資公司負(fù)責(zé)人對(duì)中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者表示。

    更加關(guān)鍵的還在于，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于股份支付的計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)明確表示為“公允價(jià)值”，對(duì)于上市公司來說，股份的公允價(jià)值即等同于二級(jí)市場股價(jià)，而非上市公司股權(quán)價(jià)值則通�？梢岳斫鉃榭晒﹨⒄盏�、正常交易條件下股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

    從安潔科技披露信息來看，張一梅等三人實(shí)施增資的當(dāng)月，2010年3月18日，轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方風(fēng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為單位注冊(cè)資本7.91元。

    這意味著，在2010年3月張一梅等10人實(shí)施增資的時(shí)候，公司股權(quán)的公允價(jià)值已經(jīng)高達(dá)7.91 元，相比張一梅等人增資價(jià)格4.50元高3.41元或175.78%。

    招股書驚人雷同 涉嫌抄襲

    記者查找文本之后發(fā)現(xiàn)，在錦富新材2010年披露的招股說明書第34頁描述“所處細(xì)分行業(yè)不被認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn)”中，采取的敘述方式如下：“由于公司所在的細(xì)分行業(yè)規(guī)模較小，專業(yè)性強(qiáng)，因此不為公眾所熟悉。投資者也難以通過公開渠道獲得行業(yè)的信息，難以準(zhǔn)確掌握行業(yè)的規(guī)模、盈利狀況、成長性、特性、技術(shù)、發(fā)展趨勢等資料。本公司在國內(nèi)A 股已上市公司中缺乏同類可比公司，投資者對(duì)該細(xì)分行業(yè)的公司的估值存在一定難度。公司所處的細(xì)分行業(yè)存在著不被認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn)。”
    而在安潔科技招股說明書的第26頁，同樣描述“所處細(xì)分行業(yè)不被認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn)”，上述敘述基本上被重復(fù)說了一遍：“由于公司所在的細(xì)分行業(yè)規(guī)模較小，專業(yè)性強(qiáng)，因此不為公眾所熟知。投資者也難以通過公開渠道獲得行業(yè)的信息，難以準(zhǔn)確掌握行業(yè)的規(guī)模、盈利狀況、成長性、技術(shù)狀況、發(fā)展趨勢等行業(yè)特性資料。另外，在國內(nèi)A股已上市公司中與本公司同類可比的公司數(shù)量較少，投資者對(duì)該細(xì)分行業(yè)的公司進(jìn)行估值存在一定難度。公司所處的細(xì)分行業(yè)存在著不被認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn)。”

    從上對(duì)比可知，兩段描述基本上連遣詞造句都沒有太大差別。然而，錦富新材“主營產(chǎn)品光電顯示薄膜器件”，而安潔科技則“主營產(chǎn)品消費(fèi)電子產(chǎn)品功能性器件”，不僅僅企業(yè)不同，行業(yè)也不一樣，緣何可以被如此借鑒？

    “一般對(duì)于企業(yè)所處細(xì)分行業(yè) 不被認(rèn)知的風(fēng)險(xiǎn) 描述，都會(huì)去對(duì)比行業(yè)同類型企業(yè)，如果沒有，一般都會(huì)自己寫。安信證券這樣的拷貝，不知道是為何？”9月28日，江蘇一家券商投行人士在采訪中對(duì)記者表示。

    而針對(duì)這種涉嫌抄襲的現(xiàn)象，中國社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀在微博上憤怒地指出：“招股書都抄襲，可見我們資本市場的質(zhì)量，還能指望它發(fā)現(xiàn)價(jià)值？”

    雷同的地方遠(yuǎn)不止如此。記者在安潔科技招股書里看到了十余處幾乎雷同的“橋段”，有時(shí)候甚至是“成段落”的出現(xiàn)。

    比如，錦富新材105頁中對(duì)“外資企業(yè)的沖擊”的近600字描述中，除去兩者的產(chǎn)品不同以外，記者在安潔科技第85頁也看到了成段的“原影重現(xiàn)”。

    同時(shí)，在安潔科技第88頁“行業(yè)區(qū)域性的特征”、第89頁至90頁“與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)性”、第95頁“有助于穩(wěn)固客戶和渠道資源”等等，都與錦富新材的招股說明書中高度雷同。

    一些描述諸如“公司未來的成長性從內(nèi)生增長方面體現(xiàn)為伴隨著研發(fā)、生產(chǎn)能力的進(jìn)一步增強(qiáng)所帶來的產(chǎn)品線延伸和盈利能力增長；從價(jià)值鏈延伸方面體現(xiàn)為自主及與上游材料商合作開發(fā)原材料并推廣應(yīng)用、參與下游客戶新產(chǎn)品研發(fā)獲取穩(wěn)定優(yōu)質(zhì)訂單”、“公司建立了一整套嚴(yán)格的技術(shù)操作規(guī)程，注意員工培訓(xùn)和考核，優(yōu)化生產(chǎn)流程。這些舉措使得材料、人工、質(zhì)量等要素都得到完全有效的控制。產(chǎn)成品廢品率低、優(yōu)良率高，從而有效控制了制造成本”等等，在兩份招股說明書里也如出一轍。

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