9月6日，華業(yè)地產(chǎn)發(fā)出公告，擬出資5400萬元收購深圳市隆興投資有限公司(下稱“隆興投資”)所持陜西盛安礦業(yè)開發(fā)有限公司(下稱“盛安礦業(yè)”)90%股權(quán)。

　　盛安礦業(yè)擁有2個(gè)探礦權(quán)，分別為“陜西省寧強(qiáng)縣金硐子溝一帶銅金礦”和“陜西省寧強(qiáng)縣雞頭山-小燕子溝一帶金礦”，其中，后一片金礦已完成地質(zhì)詳查報(bào)告。

　　據(jù)核工業(yè)二○八大隊(duì)出具的《陜西省寧強(qiáng)縣雞頭山-小燕子溝礦區(qū)金礦詳查報(bào)告》，雞頭山-小燕子溝一帶金礦估算的儲(chǔ)量為礦石量833.2087萬噸，金金屬量19669.69公斤，礦床總利潤超過26.77億元。

　　5400萬的價(jià)格有望換來26.77億的利潤，華業(yè)地產(chǎn)“掘金”消息一出，多家券商一致給予推薦評(píng)級(jí)。

　　然而，《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，華業(yè)地產(chǎn)的這筆收購以及相伴隨的資本運(yùn)作疑云重重。

　　誰是“范毅章”？

　　根據(jù)公告，交易標(biāo)的公司盛安礦業(yè)的法定代表人為范毅章。

　　記者在查閱公開資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，深圳華業(yè)物業(yè)管理有限公司(下稱“華業(yè)物業(yè)”)華�；▓@管理處聯(lián)系人恰巧也叫“范毅章”。而華業(yè)物業(yè)與華業(yè)地產(chǎn)的母公司同為華業(yè)發(fā)展(深圳)有限公司(下稱“華業(yè)發(fā)展”)。

　　截至2010年底，華業(yè)發(fā)展持有上市公司華業(yè)地產(chǎn)23.25%股份，為第一大股東。

　　記者致電華業(yè)物業(yè)深圳總部，工作人員證實(shí)公司確有一位管理處負(fù)責(zé)人名叫“范毅章”，并稱此人已于上個(gè)月調(diào)往北京，但并不清楚去往何部門。

　　記者于是致電華業(yè)物業(yè)北京分公司，工作人員也表示知道“范毅章”，但稱“范毅章”并未調(diào)至北京分公司，不過“還在系統(tǒng)內(nèi)”。

　　盛安礦業(yè)的法定代表人“范毅章”和華業(yè)物業(yè)的“范毅章”是否為同一人？

　　資料顯示，在范毅章之前，盛安礦業(yè)原法定代表人名叫“張小誠”，時(shí)任盛安礦業(yè)項(xiàng)目總經(jīng)理，盛安礦業(yè)時(shí)任董事長為石世紅。

　　隨著盛安礦業(yè)90%的股權(quán)被隆興投資收購，盛安礦業(yè)的法定代表人由張小誠變成了范毅章。

　　此外，記者查到深圳市隆興投資有限公司成立日期顯示為2011年1月19日，這意味著隆興投資收購盛安礦業(yè)不應(yīng)早于此日期。資料顯示，該公司注冊資金僅為10萬元，但是其出售給華業(yè)地產(chǎn)的盛安礦業(yè)90%股權(quán)卻價(jià)值5400萬。

　　根據(jù)北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告，截至2011年8月底，盛安礦業(yè)的總資產(chǎn)為4.29億元，總負(fù)債3.9億元，凈資產(chǎn)3901萬。

　　一家年初剛剛成立、注冊資金僅為10萬元的小公司，卻收購了總資產(chǎn)達(dá)到4.29億元的盛安礦業(yè)的90%股權(quán)，隨即又轉(zhuǎn)手賣給了華業(yè)地產(chǎn)，這難免令人生疑。

　　而盛安礦業(yè)法定代表人與華業(yè)物業(yè)一位管理人員同名的事實(shí)，是否意味著從石世紅、張小誠手中收購盛安地產(chǎn)的真正買家，也許并非隆興投資，而是華業(yè)地產(chǎn)母公司——華業(yè)發(fā)展？

　　記者向華業(yè)地產(chǎn)相關(guān)負(fù)責(zé)人求證此事時(shí)，對(duì)方雖間接承認(rèn)了盛安礦業(yè)法定代表人“范毅章”與華業(yè)物業(yè)的“范毅章”為同一人，并表示范毅章已從物業(yè)公司調(diào)入地產(chǎn)公司，但堅(jiān)稱收購不存在內(nèi)幕交易或關(guān)聯(lián)交易。

　　該負(fù)責(zé)人解釋，范毅章在收購之前就已經(jīng)是標(biāo)的公司盛安礦業(yè)的法定代表人，是因?yàn)?ldquo;在收購之前，公司就已經(jīng)變更了營業(yè)執(zhí)照上的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法定代表人”。

　　不過，多位法律及財(cái)務(wù)人士向記者表示，這種還未完成收購即已變更營業(yè)執(zhí)照的情況不符合商業(yè)常理。

　　盛安礦業(yè)價(jià)值幾何？

　　一位曾經(jīng)擔(dān)任貴金屬上市公司財(cái)務(wù)高管的人士向記者透露，收購金礦專業(yè)性強(qiáng)，一般投資者難以辨別，因此極易潛藏“貓膩”，特別是通過虛構(gòu)資源量抬高礦產(chǎn)價(jià)值的情況，并非罕見。

　　“公司只要買通勘察機(jī)構(gòu)，在樣本上做一點(diǎn)手腳，那么資源量的估值便很容易做高。”上述人士表示，“另外，采礦的收益風(fēng)險(xiǎn)高、投入成本大，從探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)，審批也需要一段時(shí)間，因此短期內(nèi)并不能給公司帶來實(shí)際利潤。”

　　在《陜西省寧強(qiáng)縣雞頭山-小燕子溝礦區(qū)金礦詳查報(bào)告》中，金礦的雞頭山-小燕子溝金礦床礦山建設(shè)規(guī)模設(shè)計(jì)為1000噸/天，年(生產(chǎn)按300天計(jì)算)處理金礦石量30萬噸，年生產(chǎn)金為500kg，按此計(jì)算采礦區(qū)范圍內(nèi)現(xiàn)有的資源/儲(chǔ)量可生產(chǎn)26年，以黃金銷售價(jià)格300元/克計(jì)算，扣除成本及稅費(fèi)，報(bào)告最后得出結(jié)論：“該礦床按目前的市場價(jià)格經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較小，總利潤267721.07萬元，經(jīng)濟(jì)效益明顯，作為貴金屬礦床，投資前景較好。”

　　也許是這樣的估值還不夠打動(dòng)人，華業(yè)地產(chǎn)在公告中還指出：“根據(jù)目前地質(zhì)推測本區(qū)遠(yuǎn)景儲(chǔ)量50噸。”

　　不過，一位有色金屬行業(yè)分析師告訴記者，“遠(yuǎn)景儲(chǔ)量”概念的精準(zhǔn)度不高，不能代表礦產(chǎn)資源的真實(shí)儲(chǔ)量，只能做一般參考。

　　如果金礦的真實(shí)價(jià)值難有定論，那么石世紅、張小誠當(dāng)初取得探礦權(quán)的代價(jià)是多少？隆興投資從石世紅、張小誠手中收購盛安礦業(yè)90%股權(quán)的價(jià)格又是多少？

　　華業(yè)地產(chǎn)相關(guān)負(fù)責(zé)人給記者的說法是，隆興投資收購盛安礦業(yè)的價(jià)格即盛安礦業(yè)凈資產(chǎn)3901萬。

　　董事會(huì)越權(quán)高息借錢？

　　事實(shí)上，在收購盛安礦業(yè)之前，華業(yè)地產(chǎn)早已表達(dá)了“涉礦”決心。

　　今年5月4日，公司公告稱，擬以貨幣資金出資在北京設(shè)立全資子公司，公司名稱暫定為北京華業(yè)礦業(yè)資源發(fā)展有限公司。

　　6月15日，公司又發(fā)出公告，表示擬以貨幣資金出資在新疆塔城地區(qū)托里縣設(shè)立全資子公司——“托里縣華興業(yè)礦業(yè)投資有限公司”，注冊資本2000萬元，經(jīng)營范圍為礦業(yè)投資、礦產(chǎn)資源開發(fā)經(jīng)營，礦產(chǎn)品加工及銷售；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，并稱“公司正積極與相關(guān)資源方進(jìn)行接洽，商談包括但不限于金礦等礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)、探礦權(quán)收購及礦業(yè)公司股權(quán)收購等事宜，總投資額不超過人民幣3.5億元。”

　　受“涉礦”消息刺激，自今年5月4日至9月2日，華業(yè)地產(chǎn)的股價(jià)累計(jì)上漲了35.26%，同期上證指數(shù)下跌13.32%。

　　直到9月6日發(fā)出公告，華業(yè)地產(chǎn)終于邁出開礦實(shí)質(zhì)一步，不過地點(diǎn)并非在之前炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的新疆，而在陜西。

　　就在華業(yè)地產(chǎn)宣布出資5400萬元收購盛安礦業(yè)90%股權(quán)當(dāng)天，公司同時(shí)宣布了另一項(xiàng)事宜——擬向大股東華業(yè)發(fā)展借款4億元，借款期限12個(gè)月，借款年利率12.5%，利息總額為5000萬元。

　　公告中并沒有明確說明借款的目的與用途，只是籠統(tǒng)表述為：“為了保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。通過本次交易，能夠更好地實(shí)現(xiàn)公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的健康穩(wěn)定發(fā)展。”

　　2011年華業(yè)地產(chǎn)中期業(yè)績顯示，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額較2010年底下降了266.09%，為-3.93億。

　　然而令人難以理解的是，公告稱本次關(guān)聯(lián)交易涉及金額僅為5000萬元，非本金加利息的4.5億元。

　　由于華業(yè)地產(chǎn)2010年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)超過23.6億元，5000萬只占公司2010年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.12%，未達(dá)到凈資產(chǎn)的5%，因此公告稱，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無須提交股東大會(huì)審議。

　　上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人宋一欣對(duì)記者表示，這樣認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易涉及金額缺乏依據(jù)，“本息不能分開計(jì)算，存在避開提交股東大會(huì)表決之嫌”。

　　實(shí)際上，華業(yè)地產(chǎn)官方網(wǎng)站上的公司章程第一百三十四條寫明，董事會(huì)可決定關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限為：“與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上不滿300萬元的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上不滿3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%以上不滿5%的關(guān)聯(lián)交易。”

　　換言之，即使關(guān)聯(lián)交易涉及金額被認(rèn)定為5000萬，也已經(jīng)超出3000萬元的董事會(huì)權(quán)限范圍。

　　然而，就在9月6日發(fā)出賣礦及借錢公告的當(dāng)天，華業(yè)地產(chǎn)同時(shí)發(fā)布了五屆三次董事會(huì)決議公告：董事會(huì)已形成決議，審議通過了《關(guān)于向大股東華業(yè)發(fā)展(深圳)有限公司借款的議案》及《關(guān)于公司收購陜西盛安礦業(yè)開發(fā)有限公司90%股權(quán)的議案》。

　　賣礦、借錢、通過議案，環(huán)環(huán)相扣，一氣呵成，華業(yè)地產(chǎn)的資本運(yùn)作，迅雷不及掩耳。

　　然而，為何收購盛安礦業(yè)之前，母公司的“范毅章”已經(jīng)是標(biāo)的公司法定代表人？盛安礦業(yè)和華業(yè)發(fā)展是何關(guān)系？金礦的真實(shí)價(jià)值幾何？隆興投資是否只是一個(gè)幌子？為何上市公司向母公司借款4億元？為何董事會(huì)急于通過借款決議？4億的用途是什么？5000萬的利息又是否涉嫌上市公司向大股東輸送利益？這諸多的疑問仍有待華業(yè)地產(chǎn)的進(jìn)一步解答。