一塊地，4年前出讓了土地使用權，4年后又再出讓地上的房產(chǎn)，這一明顯違反我國現(xiàn)行法律的事件，卻出現(xiàn)在上市公司魚躍醫(yī)療身上。
公司給出的解釋是，分開評估就可以分開轉讓，并不覺得這有任何不妥；但律師卻表示，地權和房權一并轉讓是一個基本的法理，只能有一次交易，因此魚躍醫(yī)療交易的真實性值得懷疑。
更重要的問題是，這一違反基本法理的交易，不但真實的發(fā)生了，還通過了各層管理機構的審批，這讓我們不得不深層次地審視現(xiàn)行土地制度和房地產(chǎn)制度存在的漏洞。
魚躍醫(yī)療2008年4月上市，上市前為何要轉讓一塊生產(chǎn)用地，在轉讓土地之后，卻能夠將地上的房產(chǎn)權握在手中4年并年年收租，無論是出讓還是出租，對手方都是關聯(lián)方，這其中又有怎樣的蹊蹺，公司這一反常的操作究竟有著怎樣的目的，網(wǎng)易財經(jīng)今日為您揭曉。
老板娘接盤公司房產(chǎn)
魚躍醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬向丹陽市醫(yī)用器具廠轉讓其所有的位于丹陽市開發(fā)區(qū)丹桂路東首的生產(chǎn)性房產(chǎn)。轉讓價格為2998萬元。此次受讓該房產(chǎn)的醫(yī)用器具廠是冷美華個人獨資的公司，而冷美華正是魚躍醫(yī)療實際控制人吳光明的妻子，也就是說，公司老板娘拿下了原屬于公司的房產(chǎn)。
日前，魚躍醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬向丹陽市醫(yī)用器具廠（以下簡稱“醫(yī)用器具廠”）轉讓其所有的位于丹陽市開發(fā)區(qū)丹桂路東首的生產(chǎn)性房產(chǎn)。該房產(chǎn)賬面原值為345.53萬元，丹陽市價格認證中心對該房產(chǎn)的評估價值為2998萬元，關聯(lián)雙方擬轉讓價格為2998萬元。
資料顯示，此次受讓該房產(chǎn)的醫(yī)用器具廠是冷美華個人獨資的公司，而冷美華正是魚躍醫(yī)療實際控制人吳光明的妻子，也就是說，公司老板娘拿下了原屬于公司的房產(chǎn)。
此前有媒體質疑稱，作為上市公司的資產(chǎn)，沒有經(jīng)過專門的評估機構來評估其價值，卻是通過一個叫“丹陽市價格認證中心”來對房產(chǎn)價值進行認定，而受讓方為關聯(lián)方，這一舉動違反相關規(guī)定，有利益輸送的嫌疑。
該媒體的報道中稱，根據(jù)相關法規(guī)，在“一是出售資產(chǎn)的價格達到凈資產(chǎn)的5%；二是出售資產(chǎn)的價格達到3000萬元人民幣。”兩種情況下，上市公司出售資產(chǎn)必須評估。而本次轉讓價格與3000萬元人民幣僅相差2萬元，有故意規(guī)避評估的嫌疑。
對此，北京匯佳律師事務所一位律師表示，如果交易雙方均認可這一價格認定的方式和價格本身，以價格認定的方式確定交易價格是沒有什么問題的。
魚躍醫(yī)療董事會秘書陳堅表示，法律規(guī)定是出售資產(chǎn)價格達到凈資產(chǎn)5%和出售資產(chǎn)價格達到3000萬元人民幣以上兩項標準同時滿足才必須要評估，并不是“二者選其一”，因此公司的做法是符合規(guī)定的。
“該價格認定中心是相關部門指定的，所有的房產(chǎn)交易必須經(jīng)由認定中心認定的價格進行交易，他們只認那個價格，其他的即使有證券評估資格的評估機構給出的價格他們還不認呢。”陳堅表示，該處房產(chǎn)的賬面原值僅345萬元，因此在他看來轉讓的價格遠高于實際價格，不存在利益輸送。
房權地權分離4年
公告中所說的“生產(chǎn)性房產(chǎn)”并非傳統(tǒng)意義上包含了土地使用權和房屋所有權的房產(chǎn)，而是只包含了房屋所有權的房產(chǎn)，因為該房產(chǎn)的土地使用權早在4年前就已經(jīng)出讓給了公司老板娘。
值得注意的是，公告中所說的“生產(chǎn)性房產(chǎn)”并非傳統(tǒng)意義上包含了土地使用權和房屋所有權的房產(chǎn)，而是只包含了房屋所有權的房產(chǎn)，因為該房產(chǎn)的土地使用權早在4年前就已經(jīng)出讓給了公司老板娘。
魚躍醫(yī)療招股書顯示，2007年2月7日,魚躍有限（魚躍醫(yī)療股份制改造之前名稱）與丹陽市醫(yī)用器具廠簽訂《土地使用權轉讓協(xié)議》，魚躍有限將其擁有的位于丹陽市丹金路東側的土地使用權轉讓給丹陽市醫(yī)用器具廠。
通常情況下，轉讓土地使用權的同時，附著于土地上的建筑應視為一并轉讓，而在魚躍醫(yī)療的招股書中，對于這塊地只出讓了土地卻沒有出讓房產(chǎn)的這一交易細節(jié)，公司并沒有披露，反而是在日前披露將該土地上的房產(chǎn)轉讓給醫(yī)療器具廠之后，這塊土地房權地權分離4年這一不合邏輯的狀況才大白于天下。
然而，公司這一不合常理的做法真的合法嗎？白紙黑字的法律條文給出了否定的答案。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法(2007修正)》第三十二條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉讓、抵押時，房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權同時轉讓、抵押。”
第三十九條規(guī)定：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書”
《城市房屋權屬登記管理辦法(2001年修正)》第六條規(guī)定：“房屋權屬登記應當遵循房屋的所有權和該房屋占用范圍內(nèi)土地使用權利主體一致的原則。”
《中華人民共和國物權法》第一百四十六條規(guī)定：“建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，附著于該土地上的建筑物、構筑物及其附屬設施一并處分。”
由此可見，土地使用權和房屋所有權是不能分離的。而魚躍醫(yī)療的現(xiàn)實情況確是，在2007年--2011年四年間，公司擁有房屋所有權，醫(yī)用器具廠擁有土地使用權，明顯違反上述法律法規(guī)。
知名證券律師鄭名偉表示，魚躍醫(yī)療的做法和說法非常不合常理。
首先，房權和地權同時轉讓一次交易是一個基本的法理，如果可以分開兩次轉讓，那么潛臺詞就是可以轉讓給兩個不同的受讓人，這明顯不合邏輯。“就像轉讓一臺汽車，肯定是整體出讓，不可能這次賣給你輪胎，下次再賣給你方向盤。”鄭名偉稱，公司如此做法，交易的真實性和交易的目的都很有可疑。
出讓地權涉嫌粉飾報表
一位證券行業(yè)的分析人士表示，魚躍醫(yī)療這么做的道理很簡單，就是利用關聯(lián)方讓報表好看。一方面，公司當時的負債率在醫(yī)療器械行業(yè)已經(jīng)很高，再度借債風險太大，但由于擴張?zhí)飕F(xiàn)金流出現(xiàn)了問題，而公司當時應該已經(jīng)打算要上市，如果公司在2007年賬上現(xiàn)金只有300萬，過會希望渺茫，因此就利用關聯(lián)方向公司輸送現(xiàn)金，讓報表更漂亮。
既然法律條文明確表示地權和房權分開交易是違法的，且公開資料很少有看到分開交易的案例，那么接下來的問題便是，這么做的原因是什么。
魚躍醫(yī)療董秘陳堅表示，當時公司的控股子公司江蘇英科在丹陽市開發(fā)區(qū)有一塊土地，但由于公司在此前已經(jīng)決定將江蘇英科的經(jīng)營性資產(chǎn)出售給美國公司AMP，而此前江蘇英科又與當?shù)卣兄Z過將在位于丹陽市開發(fā)區(qū)這塊土地上進行生產(chǎn)，此外，位于丹陽市開發(fā)區(qū)這塊地遠大于公司位于丹桂路東的地塊，因此公司決定把公司的生產(chǎn)廠區(qū)移至丹陽區(qū)，而將丹桂路東的地塊出售。
“由于當時受讓方資金不足，因此我們才決定先出讓地權，而不出讓房產(chǎn)權，因為如果同時出讓，但對方又拿不出這么多錢，就會形成關聯(lián)方欠款，這樣的財務報表并不好看。”陳堅稱。
順藤摸瓜，魚躍醫(yī)療方面稱這么做是為了讓財務報表好看，那么這筆交易究竟讓財務報表好看了多少？
魚躍醫(yī)療的招股說明書顯示，魚躍醫(yī)療在上市的前一年，也就是2007年，公司現(xiàn)金流和經(jīng)驗狀況出現(xiàn)了一定的問題。
財務報表顯示，公司2007年底公司賬戶上的現(xiàn)金為4250萬元，而此前出讓地塊獲得的現(xiàn)金為3949.61萬元，也就是說，如果沒有這筆賣地交易，公司2007年底賬上的現(xiàn)金僅有300萬元。
對此，魚躍醫(yī)療一位內(nèi)部人士稱，公司的現(xiàn)金一直都沒有問題，“你應該看看應收賬款，不能只看現(xiàn)金，此外，公司經(jīng)營現(xiàn)金流也是正的，現(xiàn)金流肯定沒問題，如果公司要現(xiàn)金，大可以向銀行借款，借來的也是現(xiàn)金，因此不能就此判斷當時公司現(xiàn)金出現(xiàn)問題。”
同樣是招股說明書顯示，公司2007年底公司總資產(chǎn)2.71億元，負債總額1.34億元，負債率為49.45%。
公司董秘陳堅稱，由于行業(yè)的原因，公司的負債率不可能像有些公司那樣讓負債率達到70%，其實當時公司的負債率已經(jīng)很高了，再舉債的風險很大。
公開資料顯示，目前A股上市的醫(yī)療器械行業(yè)資產(chǎn)負債率普遍都不超過20%。其中，陽普醫(yī)療9%；九安醫(yī)療6%；尚榮醫(yī)療9%；樂普醫(yī)療7%。
問題出現(xiàn)了，一方面說公司現(xiàn)金流沒問題，需要現(xiàn)金可以借款，另一方面又說負債率已經(jīng)很高，不能再舉債，究竟真實的情況是什么？
一位證券行業(yè)的分析人士表示，魚躍醫(yī)療這么做的道理很簡單，就是利用關聯(lián)方讓報表好看。一方面，公司當時的負債率在醫(yī)療器械行業(yè)已經(jīng)很高，再度借債風險太大，但由于擴張?zhí)飕F(xiàn)金流出現(xiàn)了問題，而公司當時應該已經(jīng)打算要上市，如果公司在2007年賬上現(xiàn)金只有300萬，過會希望渺茫，因此就利用關聯(lián)方向公司輸送現(xiàn)金，讓報表更漂亮。
承租方關聯(lián)關系惹疑
魚躍醫(yī)療則將這塊地的一部分，面積為5000平方米的廠房租給了另外一家名為雙鳳木業(yè)的公司。根據(jù)魚躍醫(yī)療一位內(nèi)部人士透露，雙鳳木業(yè)是一家做地板的公司，而雙鳳木業(yè)的老板正是魚躍醫(yī)療實際控制人吳光明的堂妹夫。
更令人疑惑的是，在地權出讓之后，公司依然在享用這塊土地的收益。然而，在沒有土地使用權的情況下，誰會來租呢？答案是關聯(lián)方。
公開資料顯示，2005年10月15日至2008年10月15日間，丹陽開發(fā)區(qū)丹桂路東首的所有廠房、辦公用房、場地及輔助設施被租賃給了愛適博 (鎮(zhèn)江)醫(yī)療器械設備有限公司，年租金為300萬元。
愛適博 (鎮(zhèn)江)醫(yī)療器械設備有限公司就是上文提到的，受讓公司子公司江蘇英科的美國公司AMP。
而在2008年10月15日之后，AMP停止了租約，魚躍醫(yī)療則將這塊地的一部分，面積為5000平方米的廠房租給了另外一家名為雙鳳木業(yè)的公司。
根據(jù)魚躍醫(yī)療一位內(nèi)部人士透露，雙鳳木業(yè)是一家做地板的公司，而雙鳳木業(yè)的老板正是魚躍醫(yī)療實際控制人吳光明的堂妹夫。
北京匯佳律師事務所一位律師表示，按照房隨地走的基本原則，一旦土地已經(jīng)轉讓，就視為土地上的建筑以及對該塊土地權利一并轉讓。但實際情況確是，公司依然在享有土地出租帶來的收益，該律師表示，這筆租金有被追回的風險，但如果受讓土地的一方不追究，則不會被追回。
前述證券分析人士稱，由于受讓土地的一方是公司實際控制人妻子的公司，因此追回的可能性不大，但這一做法的確以不合法的形式增厚了上市公司的業(yè)績，且后來承租方均為關聯(lián)人，因此公司的卻有以不當方式粉飾財務報表的嫌疑。
土地房產(chǎn)制度漏洞
雖然法律明文規(guī)定地權和房權必須同時轉讓一次交易，但由于房產(chǎn)和土地分屬兩個不同的政府部門管理，更這兩個部門都需要對土地或房產(chǎn)進行分開評估，因此就造成了兩項交易可能出現(xiàn)時間差，而這個時間差是1天還是4年，沒有規(guī)定，這就是魚躍醫(yī)療所鉆的漏洞。
“既然是分開評估，當然可以分開交易，我覺得這件事情沒有什么問題。”公司董秘陳堅稱，魚躍醫(yī)療這塊土地的地權和房產(chǎn)權的受讓方是同一個人，公司并沒有將地權和房產(chǎn)權分開給兩個不同的受讓人，因此這事實上是一筆交易，之是中間有個時間差。
陳堅表示，這次轉讓房產(chǎn)權只是上一次轉讓地權的延續(xù)，房產(chǎn)和土地是分為兩個不同的部門管理，評估和轉讓當然會分開進行。但陳堅對兩筆交易相隔四年的原因沒有表態(tài)。
“既然政府部門以及上面的監(jiān)管機構都允許了，這就證明這件事情沒有什么問題。”陳堅如是說。
的確，雖然法律明文規(guī)定地權和房權必須同時轉讓一次交易，但由于房產(chǎn)和土地分屬兩個不同的政府部門管理，更這兩個部門都需要對土地或房產(chǎn)進行分開評估，因此就造成了兩項交易可能出現(xiàn)時間差，而這個時間差是1天還是4年，沒有規(guī)定，這就是魚躍醫(yī)療所鉆的漏洞。
當年魚躍醫(yī)療將土地出讓給關聯(lián)方，但留下了房產(chǎn)權繼續(xù)收租，粉飾報表嫌疑很大，而由于土地和房產(chǎn)管理方面制度的漏洞，這一行為堂而皇之的發(fā)生，如今魚躍醫(yī)療成功上市，股價節(jié)節(jié)攀升，較公司發(fā)行價上漲超過10倍，上市前的原罪又真的能因此抹去嗎？這一漏洞又會不會被其他擬上市公司借鑒？網(wǎng)易財經(jīng)將持續(xù)關注。
