袖里乾坤
《財經(jīng)》記者征詢了多位地產(chǎn)、銀行、咨詢業(yè)專業(yè)人士的意見，他們均表示，施工方給開發(fā)商打錢，這樣的事情極其少見
在提交給法院的文件中，中鐵置業(yè)認為，中金實業(yè)倘要實現(xiàn)回購，應(yīng)一次性支付56.89億元的合計投資本息。面對這一龐大賬單，中金實業(yè)要求審計未果，遂轉(zhuǎn)向由第三方進行工程評估。
依據(jù)中國中鐵2010年報和中國中鐵對外擔保公告，截至去年底，青島國貿(mào)中心總資產(chǎn)31.3億元，實際貸款20.5億元，已完成投資24.17億元。
司榮彬向《財經(jīng)》記者解釋，自2008年股權(quán)變更至去年底，中金渝能賬上共流入現(xiàn)金32.03億元，其中20.5億元為貸款，11.53億元為中鐵置業(yè)的債權(quán)投資。流出現(xiàn)金26億元左右(其中投資支出24.17億元，利息支出1億元左右，其他支出1億元左右)，賬面現(xiàn)金余額應(yīng)為6億元左右。
但是，中金實業(yè)派往項目公司的財務(wù)人員證實，中金渝能去年底賬面僅余資金1000余萬元。在《財經(jīng)》記者看到的中金渝能董事會文件中，對停工原因的解釋之一即是項目公司資金不足。而司榮彬則認為，中鐵置業(yè)挪用的資金遠遠不止6億元。
4月14日，中金實業(yè)聘請的獨立第三方(山東大信工程造價咨詢有限公司，下稱大信)出具的工程概算報告顯示，至項目在今年2月停工前，青島國貿(mào)中心項目費用概算為6.06億元，加上土地費用、工程前期費用等投資11.53億元，項目已完成總投資應(yīng)為17.59億元，遠低于中鐵股份年報中披露的24.17億元。中金實業(yè)據(jù)此認為，停留在青島中金渝能專用賬戶中的現(xiàn)金余額應(yīng)在12億元以上。
對此，中鐵置業(yè)董事會秘書侯社中回應(yīng)稱，這一指控子虛烏有。大信的概算報告粗糙簡單，僅有兩頁紙，數(shù)據(jù)離譜，涉嫌偽證。他表示，去年底，青島國貿(mào)中心項目的建安成本已達18億元。“大信的評估中，將地上面積的建安成本僅定為1200元/平方米，整個工程才評估6億元，這是不可能的。高層建筑到了一定高度，其鋼結(jié)構(gòu)的建造成本會成倍上升。如果中鐵置業(yè)挪用了專項資金，那么，這么高的三棟建筑物從何而來？”
中鐵置業(yè)向法庭提交的一份證據(jù)顯示，2010年10月26日，作為中金渝能申請項目預(yù)售證的步驟之一，中國銀行山東分行曾出具一份文件，說明截至當日，青島國貿(mào)中心項目已投入18.5億元(不含地價款)，其中，建安工程費10.4億元，前期工程費2.45億元，開發(fā)間接費用5.6億元。
顯然，在青島國貿(mào)中心項目中，是否發(fā)生了資金挪用、挪用規(guī)模有多大，其關(guān)鍵點在于截至去年底，項目的實際造價與中國中鐵年報所述是否吻合。
《財經(jīng)》記者獲得的中金渝能2010年銀行明細，完整地呈現(xiàn)了該公司2010年的資金往來。
這份銀行明細顯示，2010年1月－5月，青島中金渝能共收受來自招商銀行、工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行等三家銀行發(fā)放的專項貸款合計9億元，該款轉(zhuǎn)至施工單位專用賬戶后不久，其中的6.26億元就又被施工單位轉(zhuǎn)回給中金渝能。5月之后，中金渝能收受專項貸款合計5.5億元，其中4.24億元被施工單位轉(zhuǎn)回，最終進入中鐵置業(yè)賬戶。
青島市琴島律師事務(wù)所高級合伙人慈龍軍向《財經(jīng)》稱，根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風險管理指引》中的相關(guān)規(guī)定，銀行發(fā)放給地產(chǎn)項目的專項貸款，必須�？顚Ｓ茫康氖菫榱朔乐沟禺a(chǎn)項目爛尾。通常情況下，銀行會監(jiān)控資金的使用，但是，監(jiān)管僅限于項目公司將開發(fā)貸款以施工款的名義發(fā)放給施工方，接下來這筆錢如何騰挪，并不在銀行的監(jiān)管范圍之內(nèi)。
中鐵置業(yè)在青島國貿(mào)中心項目絕對控股，施工方則是同屬于中國中鐵的關(guān)聯(lián)企業(yè)——中鐵建工與中鐵二局。中金實業(yè)懷疑，施工企業(yè)虛增建設(shè)成本，要求項目公司按進度支付工程款，等款項到賬后，再將虛增的資金騰挪給中鐵置業(yè)，用于其他項目的開發(fā)。
《財經(jīng)》記者發(fā)現(xiàn)，在銀行明細中，來自銀行的貸款正是按照上述方向流向了中鐵置業(yè)。在上述明細中屢屢出現(xiàn)如下情景：項目公司在收到銀行貸款后，悉數(shù)支付給施工企業(yè)，然后，僅隔數(shù)天，上述款項便又分批次，以3000萬元、5000萬元不等，從施工企業(yè)轉(zhuǎn)入項目公司，轉(zhuǎn)入金額等于或接近銀行貸款總數(shù)目。
《財經(jīng)》記者征詢了多位地產(chǎn)、銀行、咨詢業(yè)專業(yè)人士的意見，他們均表示，施工方給開發(fā)商打錢，這樣的事情極其少見。
熟悉內(nèi)情的中金渝能人士稱，2010年上半年，中鐵置業(yè)要求各子公司除留存少量必需資金之外，其余資金都轉(zhuǎn)入中鐵置業(yè)資金中心，中金渝能的留存配額是不超過1500萬元，如需資金，則須申請。該人士稱，中鐵置業(yè)資金中心的賬戶在北京三家銀行設(shè)立，戶名為中鐵置業(yè)有限公司。
在中金渝能銀行明細中，《財經(jīng)》記者看到，去年6月25日、9月27日、12月31日，中金渝能三次收到名目為“集團資金中心季度存款利息”的款項，分別為44萬元、122萬元、120萬元。
中信銀行風險管理部一位人士對《財經(jīng)》記者稱，大型集團公司為了提高內(nèi)部資金使用效率，大多設(shè)立財務(wù)公司進行資金調(diào)度，但是進入財務(wù)中心的錢也必須是符合銀行規(guī)定的。“地產(chǎn)項目的專項開發(fā)貸款統(tǒng)一進入集團的資金中心，是不應(yīng)該發(fā)生的事情。項目公司是一個獨立的法人單位，要進行獨立核算的。”他說。
銀行明細亦顯示，2010年1月18日，中金渝能從項目公司專用賬戶匯出2000萬元，其名義為“代集團公司付夏莊街道辦事處誠意金”。知情人士稱，這筆資金是用于支付青島市城陽區(qū)夏莊街道辦事處，作為保證金，為中鐵置業(yè)取得一幅規(guī)劃建筑面積高達42萬平方米的項目華胥美邦。項目公司名為青島中鐵祥豐置業(yè)有限公司，為中鐵置業(yè)全資持有，注冊資本金5000萬元，辦公地址正位于青島市城陽區(qū)夏莊街道企業(yè)服務(wù)中心一樓。
中金實業(yè)認為，自2010年1月至2011年1月，中鐵置業(yè)借大股東之便，挪用項目公司專項開發(fā)貸款，合計6.26億元+4.24億元=10.5億元。
但中鐵置業(yè)對該項指責并不認同。2月18日，在與中金實業(yè)董事長司榮彬的一次電話中，中鐵置業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)馬永紅稱，“與施工單位的那些資金往來，是行業(yè)內(nèi)一個慣常的做法。”
更多內(nèi)情有賴于第三方審計來揭示，這正是中金實業(yè)與中鐵置業(yè)博弈的重點，后者不僅拒絕前者的財務(wù)審計要求，還令前者派往項目公司的財務(wù)人員賦閑于崗。
侯社中則表示，中鐵置業(yè)并不擔心第三方審計，但在回購條件滿足之前進行審計沒有意義，“我們認為這是勞民傷財”。
疑點公司
內(nèi)部人士稱，作為中鐵置業(yè)控股的地產(chǎn)銷售顧問公司，中鐵新業(yè)為大股東提供服務(wù)時，收取的銷售傭金比例遠高于行業(yè)平均水平
中鐵置業(yè)成立于2007年2月，注冊資本金21億元，是中國中鐵全資企業(yè)，具有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)。2010年，中鐵地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入117.1億元，同比增長114.6%，截至去年底，擁有土地儲備2501萬平方米。
如果說中鐵置業(yè)在青島項目公司上的資金騰挪，尚是服務(wù)于中鐵置業(yè)的地產(chǎn)開發(fā)大計，受益者是企業(yè)的話，那么，中鐵置業(yè)在其他項目上的做法，則很難用企業(yè)行為加以解釋。
2007年4月，中鐵新業(yè)投資顧問有限公司(下稱中鐵新業(yè))成立，注冊資本金200萬元，中鐵置業(yè)出資102萬元，持股51%，深圳新業(yè)投資顧問有限公司(下稱深圳新業(yè))出資98萬元，持股49%。其經(jīng)營范圍為投資咨詢、信息咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)紀，以及企業(yè)形象策劃。公開資料顯示，中鐵新業(yè)作為中鐵置業(yè)的下屬企業(yè)，主要負責后者在全國各地項目的代理、銷售顧問服務(wù)，致力于“中鐵置業(yè)”企業(yè)品牌的打造。
深圳新業(yè)成立于2006年1月21日，注冊地位于深圳，注冊資本10萬元，其中，王剛出資9萬元，持股90%，王艷玲出資1萬元，持股10%，中鐵置業(yè)內(nèi)部人士稱，王剛與王艷玲為夫妻。工商資料顯示，二人均為1971年出生，兩人身份證上的住址均為深圳的同一地點。
王艷玲有多重身份，既為股東，又為手握決策權(quán)的管理者。目前她擔任深圳新業(yè)總經(jīng)理，中鐵置業(yè)集團副總經(jīng)濟師、營銷部部長，負責中鐵置業(yè)在全國房地產(chǎn)項目的營銷策劃等工作。她還曾擔任中鐵新業(yè)總經(jīng)理。
中鐵新業(yè)的公司章程亦較為微妙。據(jù)公司章程第二十五條規(guī)定，公司設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理一人至二人，財務(wù)總監(jiān)一人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由第二股東——深圳新業(yè)提名，董事會聘任，財務(wù)總監(jiān)由最大股東——中鐵置業(yè)提名，董事會聘任�？偨�(jīng)理任期三年，可連聘連任，董事會不干涉公司正常的經(jīng)營管理工作。
知情人士稱，2010年上半年，中鐵置業(yè)營銷部曾要求旗下項目在挑選中介代理顧問公司時，必須經(jīng)由中鐵新業(yè)批準同意。在此之前，中鐵置業(yè)旗下項目大多各自找尋銷售顧問，集團并無統(tǒng)一要求。
地產(chǎn)公司在銷售物業(yè)時，通常將廣告推廣、營銷顧問服務(wù)外包給第三方，向其支付一定的代理傭金。北京譽翔安地產(chǎn)合伙人趙敬川稱，目前，商業(yè)地產(chǎn)的代理銷售傭金比例多在1%，與之相比，住宅物業(yè)銷售代理競爭較為激烈，傭金比例更低，多在0.8%以下。
以青島國貿(mào)中心項目為例，2010年3月，中金渝能與青島榮置地顧問有限公司(下稱榮置地)簽訂營銷代理合同，后者負責為青島國貿(mào)中心的銷售提供推廣、顧問及銷售代理服務(wù)。當年4月27日，中鐵新業(yè)上海分公司亦宣布與中金渝能簽訂《青島中心項目整合營銷策劃合同》。中鐵置業(yè)營銷部有關(guān)人士向《財經(jīng)》稱，區(qū)別于榮置地，中鐵新業(yè)提供的是顧問服務(wù)。
然而，司榮彬稱，自項目啟動以來，從未感覺到中鐵新業(yè)的參與，自己作為股東與董事，甚至對中鐵新業(yè)與中金渝能的合作亦不知情。但是，中鐵新業(yè)卻屢屢從中金渝能銀行賬戶獲得劃撥款項。來自銀行的收支明細顯示，2010年，中鐵新業(yè)五次收到來自中金渝能的匯款，分別為8萬元、16萬元、8萬元、8萬元、8萬元，合計48萬元。
中鐵置業(yè)選用自己控制的中鐵新業(yè)擔任旗下物業(yè)的銷售代理，自有其理由，但是，其傭金比例之高，則難以服眾。中鐵置業(yè)內(nèi)部知情人士稱，中鐵新業(yè)在自己直接擔任銷售代理的項目中，傭金比例在1.5%左右，遠遠超過了行業(yè)平均水平。“傭金標準以合同約定為準，沒有法定標準，但行業(yè)內(nèi)是有慣例的，超出平均水平過多，就不太正常了。況且如今住宅銷售代理競爭激烈，傭金多在0.6%。”
該人士稱，在王艷玲負責中鐵置業(yè)營銷事務(wù)兩年來，中鐵新業(yè)僅去年就從中鐵置業(yè)收入幾千萬元。“今年中鐵置業(yè)的很多樓花開始賣了，是否全部由中鐵新業(yè)來賣，不是很清楚，畢竟有些分公司的老總也是很厲害的，可能自己會找其他的代理公司。但是，我能確定的一點是，大部分項目是由中鐵新業(yè)來代理銷售，或者是承擔一個項目大部分的營銷工作。”該人士說。
對于上述說法，中鐵置業(yè)堅決否認。在回應(yīng)《財經(jīng)》記者詢問時，中鐵置業(yè)營銷部相關(guān)人士稱，中鐵置業(yè)有多家戰(zhàn)略合作伙伴，不同的項目可能選擇不同的代理，并會通過公開招標進行選擇。
今年1月上旬，中鐵置業(yè)與世聯(lián)地產(chǎn)、思源經(jīng)紀、易居中國三大國內(nèi)知名代理機構(gòu)簽訂營銷戰(zhàn)略合作簽約儀式。目前可見的公開報道中，思源經(jīng)紀已為中鐵煙臺松嵐西項目提供全程營銷顧問合作協(xié)議，及為中鐵置業(yè)秦皇島歸提寨項目提供前期顧問服務(wù)。未來，上述三家代理機構(gòu)如何與中鐵新業(yè)展開競爭，以及如何分工，尚待觀察。
以小博大
設(shè)立小股東進行利益輸送的具體做法是：降低項目公司注冊資金門檻，然后拉一兩個小股東進入，持股20%到10%，坐享開發(fā)利潤
《財經(jīng)》記者獲得的材料顯示，與中鐵新業(yè)擔當“乙方”服務(wù)商角色相比，直接入股項目公司擔當“甲方”，利潤更為豐厚，也更加隱秘。
2011年1月19日，中鐵置業(yè)首次進入煙臺房地產(chǎn)市場。當日，煙臺中鐵置業(yè)有限公司分別以1.61億元、2.71億元、1.48億元摘牌煙臺松嵐西三宗地塊，用途為商業(yè)及住宅混合，項目總占地面積12.9萬平方米，建筑面積30.08萬平方米，其中住宅建筑面積20萬平方米。三宗地塊，煙臺中鐵置業(yè)共耗資5.8億元，但是可分期付款，土地成交半月內(nèi)，僅需繳納2.92億元，余款可在今年底前付清，條件相當優(yōu)惠。這些地塊地處政府引導發(fā)展區(qū)域，發(fā)展?jié)摿ν怀觥?/p>
此前半月，煙臺中鐵置業(yè)有限公司正式成立，注冊資本金3000萬元。工商資料顯示，煙臺中鐵置業(yè)共四個股東，中鐵置業(yè)出資1800萬元，持股60%，中鐵十局出資600萬元，持股20%。另外20%由兩家民企中裕達(北京)有限公司與北京建德福投資有限公司分別出資300萬元，各占10%。
上述知情人士介紹，在地產(chǎn)項目中通過設(shè)立小股東進行利益輸送的具體做法是，在選定項目后，成立項目公司，注冊資本金很低，往往幾千萬元，然后拉一兩個小股東進入，持股20%到10%，坐享開發(fā)利潤。
“在煙臺項目中，至少有一個股東就是為了持股才注冊成立公司的。”該人士說。但是，該人士亦承認，“這些小股東背后究竟誰是實際受益者，利益又具體輸送至誰，就不好具體指認了。”
中裕達(北京)有限公司成立于2008年8月，注冊資本1000萬元，注冊地址為北京市朝陽區(qū)朝外SOHO，由兩個自然人股東喻青青與遲少靜分別出資510萬元與490萬元組建，二人身份證信息均為山東省。2010年8月，喻青青將所持有的51%股份，原價轉(zhuǎn)讓給另一自然人張振剛。在2008年和2009年的企業(yè)年檢信息中，該公司分別虧損155萬元與316萬元。
相比之下，北京建德福投資有限公司設(shè)立時間更為倉促。2010年10月，北京建德福注冊成立，注冊資本金1000萬元，但是實收資本僅280萬元，余額將在四年后繳足。公司股東為李建修與李涵憲二人，分別持股70%與30%，其中李涵憲出生于1992年，公司注冊地址位于北京市海淀區(qū)一個住宅之內(nèi)。
知情人士稱，通常情況下，降低注冊資本金，是為了方便小股東的進入。在煙臺項目中，出資300萬元就可以參與項目未來的利潤分紅，按時下的樓價，幾年之后，可能就會獲利上億元。即使考慮到地產(chǎn)項目開發(fā)周期較長，這樣高達數(shù)十倍的回報率也令人瞠目。
一般而言，地產(chǎn)公司尋求合作開發(fā)，保持相對控股地位，與人分利，無非是因為合作方在政府關(guān)系、前期拿地、施工規(guī)劃許可、營銷策劃或資金支援等方面能有所貢獻，除此之外，很難想象，類似中鐵置業(yè)這樣的大型央企在本可全資設(shè)立子公司、獨家開發(fā)的背景下，愿意割讓高達20%—30%的項目紅利。
然而，煙臺樣本并非孤案。在中鐵置業(yè)的土地儲備中，位于貴陽市金陽新區(qū)的貴陽中鐵逸都項目是體量最為龐大的資產(chǎn)，占地1800畝，可開發(fā)面積近1600畝，規(guī)劃建筑面積高達200萬平方米以上。
2008年7月9日，貴陽市金陽新區(qū)三幅大宗地塊掛牌出讓，除貴陽世紀金源房地產(chǎn)開發(fā)公司以6.93億元摘牌一幅89公頃的土地外，另外兩幅面積分別為49公頃與70公頃的地塊均花落中鐵置業(yè)，共作價10.64億元。
在土地出讓合同中約定，政府將在當年10月1日前交地。知情人士稱，這兩宗土地，均為毛地掛牌，但是凈地交付，政府來拆遷，拆平一塊就給你一塊，不要小股東來做什么事情。然而，即使土地條件如此優(yōu)厚，中鐵置業(yè)仍未全資持有項目的發(fā)展商貴陽中鐵置業(yè)有限公司。
貴陽中鐵置業(yè)成立于2008年6月，注冊資本金1億元，屬國有控股公司。中鐵置業(yè)出資8000萬元，持股80%，另外20%由貴州九百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出資2000萬元持有。
工商資料顯示，貴州九百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2009年4月，注冊資本金800萬元，由兩名自然人股東組成，分別為楊李娟出資40萬元，持股5%，朱婷出資760萬元，持股95%。該公司的工商變更資料亦顯示，去年3月11日，貴州九百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的注冊資本金才從160萬元變更為800萬元，直到去年10月，兩名自然人股東才按照比例繳足相關(guān)款項。
這一持股20%的地產(chǎn)公司固然資金實力有限，但是，一俟聯(lián)姻金陽新區(qū)，則陡升想象空間。金陽新區(qū)號稱貴陽“浦東”， 2000年開始建設(shè)，近年來進入加速階段。自貴陽市區(qū)向西北方向驅(qū)車，穿過數(shù)座隧道后，視野便陡然開闊。近百棟迥異于市區(qū)建筑的現(xiàn)代住宅樓群鱗次櫛比，滿眼鋼筋水泥的樓宇景觀。本地行業(yè)人士稱，世紀金源、中天城投與中鐵置業(yè)是金陽新區(qū)目前排名最首的三家地產(chǎn)公司。
據(jù)中國房產(chǎn)信息集團貴陽公司高級項目經(jīng)理周肇彬稱，目前，貴陽市區(qū)住宅均價在5100元/平方米，但是也有部分高端樓盤價格已破萬元。金陽新區(qū)現(xiàn)時住宅均價在5000元/平方米。2010年，貴陽全市住宅成交量達620萬平方米，金陽新區(qū)的住宅供應(yīng)量占到全市供應(yīng)量的40%以上，成為當仁不讓的地產(chǎn)熱土。
其中，中鐵逸都又是價格領(lǐng)航者。6月8日，《財經(jīng)》記者在中鐵逸都國際項目現(xiàn)場看到，項目一街之隔，即是金陽新區(qū)著名的奧體中心，模仿北京鳥巢而建。售樓員稱，中鐵逸都花園洋房去年初開盤之際，即從7000元/平方米起步，目前已接近售罄，僅余數(shù)套，底層毛坯價格已經(jīng)破萬元。
而7月初即將推出的高層電梯房，均價將接近7000元/平方米。在售樓處最中央的項目沙盤上，一排排別墅尚處于既定規(guī)劃之中，在項目的最東邊，五星級酒店、寫字樓與高檔商城將在若干年后拔地而起。
知情人士稱，根據(jù)最初的測算，中鐵逸都銷售完畢后，凈利潤可達十幾億元。但是，伴隨著金陽新區(qū)的軌道交通利好穩(wěn)步兌現(xiàn)，以及貴陽市大量市政資源的投入，中鐵逸都的房價很可能水漲船高，后期利潤或會超出想象。
以此計算，“倘數(shù)年之后項目結(jié)算，20%的股權(quán)可兌現(xiàn)兩三億元。”該人士說。
對于上述說法，中鐵置業(yè)董事會秘書侯社中向《財經(jīng)》記者表示，合作開發(fā)是行業(yè)普遍現(xiàn)象，中鐵置業(yè)也不例外。但他拒絕對具體的公司作出回應(yīng)，“我們不方便表態(tài)”，他說。■
