一直在IPO市場上傳聞不斷的方正證券，終于在5月26日披露了招股說明書，擬發(fā)行15億股。每股0.2713元的收益，按目前平均上市發(fā)行市盈率25~26倍保守計算，方正證券此次IPO有望融資100億元左右。
一家叫做利德科技發(fā)展有限公司（下稱“利德科技”）的公司出現(xiàn)在方正證券第二大股東的顯要位置上，占發(fā)行前總股本的8.646%。這家當初分別以6300萬元和9000萬元兩次增資方正證券的重要股東（2008年11月，轉(zhuǎn)出1000萬股給上海容大貿(mào)易發(fā)展有限公司），后又因方正證券吸收合并泰陽證券后持股份數(shù)增至逾3.97億股，如果方正證券成功上市，按上述PE倍數(shù)計算，或可迅速升值至30億元左右。
獲利巨大的受益者是誰？記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，利德科技居然是一家找不到最終控制人的公司。但它的前世今生與方正集團高管團隊密切關(guān)聯(lián)。它的誕生直到入主方正證券，都與另一家上市公司——中國高科（600730.SH）有著密不可分的關(guān)系。利德科技是何背景？方正證券的股東信息為何如此不透明？利德科技循環(huán)往復的互相持股，到底在掩蓋什么？時隱時現(xiàn)的影子為何頻頻出現(xiàn)？誰是最終的獲利者？
這是一家謎一般的公司，揭開迷霧才能發(fā)現(xiàn)，方正證券在招股說明書中聲稱的本次發(fā)行前各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系并不屬實。
交叉持股陷死循環(huán)怪圈
招股說明書顯示，利德科技是一家主要從事“實業(yè)投資和投資咨詢”的公司，注冊資本為3億元，其股東有三家：成都市華鼎文化發(fā)展有限公司（下稱“成都華鼎”）占55.67%；上海鈺越投資有限公司30.33%（下稱“上海鈺越”）；上海方融貿(mào)易發(fā)展有限公司 14.00%（下稱“上海方融”）。
但是記者查詢這三家股東的工商資料發(fā)現(xiàn)，三家股東與利德科技之間相互交叉持股，三者再加上與其他公司的循環(huán)持股，令最終的控制人撲朔迷離。
資料顯示，上海鈺越的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：成都華鼎33.53%；海泰克貿(mào)易發(fā)展有限公司34.89%（海泰克正是中國高科參股5.7%的公司，中國高科的大客戶）；利德科技31.58%。上海方融的股東結(jié)構(gòu)為：利德科技18%，上海鈺越82%。
上述股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，利德科技上述兩家股東的股東組成，均來自于對方或利德科技的交叉持股，操盤者顯然玩了一下雞生蛋蛋生雞的游戲。
一位證券發(fā)行界業(yè)內(nèi)人士認為，這種交叉持股的背后，各家公司可能均為空殼公司，因為實際出資可以相互抵消，他表示這一現(xiàn)象較為少見。他感慨道，這種持股方式手法高明，其危害主要有兩個：首先，封閉的循環(huán)持股隱藏了實際的控制人，使監(jiān)管方無法追索到自然人，造成監(jiān)管真空；其二股權(quán)出資額相互抵消，再加上關(guān)聯(lián)交易的可能性，使經(jīng)營活動虛化，經(jīng)營數(shù)據(jù)造假成為可能。如果一旦以此虛假經(jīng)營信息從銀行或其他金融渠道融到資金，對金融和實體經(jīng)濟體系的風險巨大，是典型的經(jīng)濟社會的癌細胞。
而利德科技的另一大股東成都華鼎，其股東是兩家北京的法人股東：北京沃美科貿(mào)有限公司［吉鑫科技（601218.SH）公開發(fā)行前進入的投資者］出資5950萬元；北京九州泰富文化傳播有限公司出資4050萬元。
沃美科貿(mào)和九州泰富均為兩家注冊資金并不大的小公司。前者為1810萬元；后者為500萬元。而沃美科貿(mào)的工商資料顯示，其經(jīng)營期限將于2011年7月23日到期。
利德三家股東的前世今生
上述三家股東是如何獲得利德科技的股權(quán)的呢？故事要從2001年說起。
2001年，中國高科將上市公司及子公司上海高科房地產(chǎn)持有的上海創(chuàng)華投資發(fā)展有限公司（下稱“上海創(chuàng)華”，利德科技前身）52%和10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海美寧投資有限公司（上海美寧）和上海華思科科技投資有限公司兩家民營企業(yè)。而在這一年，方正延中科技（現(xiàn)方正科技）、北大方正科技電腦系統(tǒng)有限公司、上海鈺越也大舉增資進入，將中國高科持有利德科技38%的股份進一步稀釋到19%。
上海美寧、華思科投資、鈺越投資，這幾家陌生公司的幕后又由誰掌控？一家叫做上海圓融擔保租賃有限公司（下稱“上海圓融”，方正證券第八大股東）的一直在其中穿針引線。
工商資料顯示，上海美寧在2003年8月更名為上海圓融，上海圓融于2007年11月將所持利德科技33.33%的股份轉(zhuǎn)讓給成都華鼎。
同時，上海圓融還是上海鈺越的股東，也在同一時間將所持上海鈺越33.53%的股份轉(zhuǎn)讓給了成都華鼎。
而上海圓融在2007年的法定代表人曾是王超園，相關(guān)資料顯示，她是方正集團現(xiàn)任董事兼首席執(zhí)行官李友的妻子。上海圓融目前的法定代表人已變更為仇國慶。
上海圓融的諸番作為，似乎只是為了撇清與利德科技的關(guān)系。“撇清”之后，上海圓融于2008年已出現(xiàn)在方正證券的前十大股東位置上，目前以1.814%的持股比例位列第八大股東。
步調(diào)一致的是，上海華思科于2006年7月將名稱變更為現(xiàn)在的上海方融（利德科技第三大股東）。該公司于2000年設立，發(fā)起人股東即是上海創(chuàng)華（利德科技前身），李友擔任了第一任的法定代表人和董事長。而隨后上海方融頻繁的股權(quán)變更中，河南方正、中國高科集團河南實業(yè)有限公司、上海鈺越先后登場。河南方正其時的法定代表人為余麗。余麗現(xiàn)為方正集團董事、高級副總裁兼首席財務官，她也曾擔任過上海鈺越發(fā)起設立時（原名上海高盛投資）的法定代表人。
慷慨的中國高科
那么，到底誰是躲在利德科技各股東背后的操盤人？
梳理利德科技的工商資料，始終繞不過的一個角色是中國高科。從利德科技的出生、到長大，中國高科始終扮演著父親、伙伴以及輸血者的角色。
1999年8月成立的利德科技最初是中國高科的控股子公司，其前身叫做上海金西房地產(chǎn)有限公司，成立時中國高科占有其90%股份，深圳市高新創(chuàng)投資有限公司占10%的股份。
自成立起，利德科技就在不停地變更公司名稱、股東和法人代表。但考察其全部工商事項的變更過程，還是不難發(fā)現(xiàn)背后的操盤者。在此過程中，方正集團及其多位高管輪番隱現(xiàn)。
2000年7月，公司更名為上海創(chuàng)華投資發(fā)展有限公司，其時董事長為李友（曾任中國高科執(zhí)行董事、總裁等職）2001年董事長變更為劉丹旭（2001年曾任中國高科董秘），其后又經(jīng)歷數(shù)度變更。
2002年12月，中國高科徹底退出利德科技，分別將11%和8%的股份轉(zhuǎn)讓給了深圳市年富實業(yè)發(fā)展有限公司及河南凱陸實業(yè)有限公司。深圳年富實業(yè)曾是上海鈺越的發(fā)起人股東，河南凱陸實業(yè)則更有故事，其前身為河南森威商務有限公司，李友、余麗、高立紅都曾先后擔任過該公司的法定代表人。高立紅現(xiàn)為武漢葉開泰醫(yī)藥科技有限公司的法定代表人，葉開泰醫(yī)藥是西南合成的全資子公司，西南合成的實際控制人則為北大方正集團有限公司。
然而，中國高科在利德科技名義上的退出，也并不代表著兩者已經(jīng)毫無關(guān)系。錯綜復雜的股權(quán)關(guān)系顯示，中國高科通過多層關(guān)系間接持有利德科技的股份：中國高科持有海泰克貿(mào)易5.7%的股份，海泰克貿(mào)易又持有上海鈺越34.89%的股份，上海鈺越則持有利德科技30.33%的股份。
值得一提的是，利德科技浦東分公司與中國高科參股的海泰克貿(mào)易辦公地點分別為上海市福山路450號2101室和2102室。
與此同時，利德科技也是中國高科的前五大客戶。中國高科2010年年報顯示，利德科技所貢獻的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的7.27%，而利德科技控股的海泰克貿(mào)易同為中國高科的大客戶，貢獻收入占比為4.03%。利德科技和海泰克貿(mào)易分別為中國高科的第三和第四大客戶。
除“父親”角色之外，中國高科更有為利德科技輸送資金之嫌疑。2003年9月，深圳市康隆實業(yè)有限公司（下稱深圳康�。⿲|方時代投資有限公司（下稱“東方時代”）持有的28.24%中國高科股權(quán)，分兩次悉數(shù)全部受讓完畢，成為中國高科第一大股東。而其中一筆轉(zhuǎn)讓款的收款方卻由利德科技笑納。
原來，2002年底，東方時代因所謂“履行購銷合作擔保”而將其所持有的中國高科所有股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押給利德科技。2003年9月深圳康隆受讓東方時代的2660萬股股權(quán)，即由受讓方深圳康隆直接將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣6118萬元直接支付到利德科技的銀行賬戶上。
而2004年1月8日，中國高科又公告稱，深圳康隆有5000萬元資金交給利德科技進行代理理財業(yè)務。
除中國高科之外，方正集團旗下方正科技（600601.SH）也有“輸血”嫌疑。2006年，利德科技第二次增資方正證券前夕，利德科技的工商資料兀然顯示，利德科技應付東莞市方正科技電腦有限公司（下稱“東莞方正”，其時為方正科技旗下全資子公司）上億元，而東莞方正應付利德科技約4000萬元。兩相一軋，利德科技欠東莞方正約6000萬元未付。2006年，正是利德科技花費9000萬元第二次增資方正證券的當口。
2011年2月，北大方正集團有限公司正式入主中國高科。公告顯示，中國高科原實際控制人深圳康隆與北大方正集團有限公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，深圳康隆將其持有公司24.37%的股份以總價款不低于5億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給北大方正，轉(zhuǎn)讓后，北大方正已成為中國高科控股股東。
另外，頗顯蹊蹺的是，方正證券的第十五大股東河南和信新型建材有限公司（下稱“和信建材”）也似乎與方正高管有著不尋常的牽連。
河南和信裝飾工程有限公司（下稱“和信裝飾”）是與和信建材名稱相似的公司，它曾是河南方正的股東，余麗曾任該公司法定代表人，而和信裝飾的公司網(wǎng)站也顯示，余麗的丈夫姚曉峰現(xiàn)為公司總經(jīng)理。關(guān)鍵在于，和信建材與和信裝飾的辦公地點都在鄭州市經(jīng)三路金成國際廣場A座21層。
至此，方正集團、利德科技、上海圓融、和信建材、中國高科的關(guān)聯(lián)關(guān)系昭然若揭。除了中國高科外，上述前四家公司分別位列方正證券的第一大、第二大、第八大、第十五大股東。
方正證券招股說明書中申明的“本次發(fā)行前本公司各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。謊言不攻自破。
北京德恒律師事務所一位從事IPO保薦的律師向本報記者解釋，證監(jiān)會對高管或員工持有關(guān)聯(lián)公司股份并未禁止，但要求披露完整的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
目前，關(guān)于國企員工或高管持有關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，主要適用兩個文件：一個是中紀委2009年7月12日施行的《國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，一個是2008年國資委下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資意見》。其中均規(guī)定，國企職工和高管，不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。
