證通電子(002197.SZ)今日公告，公司于3月21日收到了中國證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市證通電子股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(下稱《決定》)。

　　據(jù)悉，從2010年9月14日起，深圳證監(jiān)局對(duì)證通電子自2007年12月上市以來的情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)上市公司在公司治理、信息披露、募集資金使用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作和會(huì)計(jì)核算等多方面存在嚴(yán)重的問題，其中包括公司董事長多次以個(gè)人決策代替股東大會(huì)、董事會(huì)審議重大事項(xiàng)，公司重要控股子公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)違規(guī)導(dǎo)致公司財(cái)報(bào)錯(cuò)誤等。

　　另值得一提的是，深圳證監(jiān)局的責(zé)令整改文件早在3月21日就已下發(fā)，但卻直到4月21日才作公開披露。這不免讓人心生疑惑，整整一個(gè)月時(shí)間，證通電子在忙什么?

　　常被“無視”的

　　董事會(huì)和股東大會(huì)

　　據(jù)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《決定》“曝光”，證通電子公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強(qiáng)在多項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策時(shí)未按照《公司章程》和公司相關(guān)制度的規(guī)定履行決策程序，以其個(gè)人決策替代股東大會(huì)、董事會(huì)審議重大事項(xiàng)。

　　如2008年11月，曾勝強(qiáng)未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)審議，就由其個(gè)人代表公司與深圳市旭生駿鵬建筑工程有限公司(以下簡稱“旭生駿鵬”)簽訂了合同金額為1.35億元的重大施工合同。2010年2月，曾勝強(qiáng)又個(gè)人決定并發(fā)放了上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員2009年度的薪酬。而直到薪酬發(fā)放后，證通電子才補(bǔ)充相關(guān)決策程序等。

　　事實(shí)上，證通電子“三會(huì)”被架空不止這一回兩回。上述《決定》同時(shí)指出：檢查發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)審議之前，公司對(duì)部分重大事項(xiàng)已先行實(shí)施，存在決策程序倒置、未按規(guī)定進(jìn)行信息披露的情況。

　　最典型的就是，2009年7月1日，證通電子與湖南中科恒源科技股份有限公司(以下簡稱‘中科恒源’)簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。協(xié)議約定中科恒源預(yù)計(jì)在一年內(nèi)向證通電子采購人民幣3億元LED設(shè)備。

　　證通電子2008年?duì)I業(yè)收入4.15億元，因此上述協(xié)議涉及交易金額已超過2008年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元。但上市公司對(duì)上述事項(xiàng)未按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行決策程序，也沒有進(jìn)行信息披露。

　　此外，2009年12月2日，證通電子與江蘇銀行深圳分行簽署了金額為人民幣7,000萬元的《最高額綜合授信合同》，與上海銀行深圳分行簽署了金額為人民幣3,000萬元的《借款合同》。2009年12月3日，公司又與招商銀行(14.65,-0.01,-0.07%)深圳深南中路支行簽署了金額為人民幣5,000萬元的《授信協(xié)議》。上述合同或協(xié)議的生效日期均為合同簽署之日。然而，一直到當(dāng)年的12月28日，證通電子才審議通過相關(guān)議案。上述行為違反了公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　子公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)違規(guī)

　　大筆資金去向不明

　　證通電子不僅在公司治理上問題重重，旗下重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況更是一派亂象，而這同樣與公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強(qiáng)“該伸手的時(shí)候不伸手，不該伸手的時(shí)候亂伸手”的作為有關(guān)。

　　經(jīng)深圳證監(jiān)局檢查發(fā)現(xiàn)，2008年以來，重要控股子公司深圳市證通金信科技有限公司(以下簡稱“證通金信”)的管理層凌駕于公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的規(guī)定之上，資金管理、存貨管理的內(nèi)部控制失效，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作嚴(yán)重不規(guī)范，如總經(jīng)理越級(jí)操作，由其個(gè)人直接確定供應(yīng)商、采購方式和采購價(jià)格;部分大額材料采購沒有簽訂采購合同;部分采購發(fā)票的開具單位與公司會(huì)計(jì)帳薄記錄的供應(yīng)商、貨款的實(shí)際收款方均不一致;會(huì)計(jì)、出納不兼容崗位存在一人兼職的情況;倉庫管理人員未登記材料收發(fā)臺(tái)帳，材料入庫單、領(lǐng)用單的管理混亂，未能妥善歸檔保存;證通金信不按規(guī)定向母公司上報(bào)財(cái)務(wù)相關(guān)資料、不接受母公司財(cái)務(wù)監(jiān)控和內(nèi)部審計(jì)。經(jīng)查，證通金信于2008年1月至2010年4月將相關(guān)資金款項(xiàng)分批直接劃轉(zhuǎn)至原總經(jīng)理卞海波、原副總經(jīng)理林杰、原財(cái)務(wù)部經(jīng)理彭雪影、原會(huì)計(jì)及出納許琴等人員的個(gè)人賬戶，致使證通電子2008年度至2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在錯(cuò)報(bào)。

　　對(duì)于子公司財(cái)務(wù)如此亂象，證通電子卻在相當(dāng)長時(shí)間內(nèi)仍“無動(dòng)于衷”。

　　深圳證監(jiān)局下發(fā)的《決定》指出，公司董事長兼總經(jīng)理曾勝強(qiáng)不夠勤勉盡責(zé)，對(duì)證通金信疏于管理，對(duì)其管理層過度放權(quán)，缺乏有效地財(cái)務(wù)監(jiān)控和內(nèi)部審計(jì)，在知悉證通金信存在嚴(yán)重違規(guī)和異常跡象的情形下，未能采取有效措施及時(shí)防范、及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止證通金信嚴(yán)重的財(cái)務(wù)違規(guī)行為。

　　而對(duì)于前述證通金信大筆去向不明的資金，證通電子今日在公告中也表示，公司已按照深圳證監(jiān)局的整改要求，采取多種渠道和多種途徑對(duì)相關(guān)資金用途和去向進(jìn)行調(diào)查，并聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)相關(guān)資金用途和去向進(jìn)行專項(xiàng)核查。如果審查發(fā)現(xiàn)確有涉及侵占上市公司資產(chǎn)等違法行為的，公司將及時(shí)追繳相關(guān)資產(chǎn)，確保上市公司利益不受損害。(來源：證券日?qǐng)?bào))