鹿港科技于 4 月 8 日 上會(huì)。上會(huì)之前有媒體對(duì)鹿港科技報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易提出質(zhì)疑，認(rèn)為頻繁的關(guān)聯(lián)方交易涉嫌利益輸送。招股書申報(bào)稿顯示，鹿港科技在報(bào)告期內(nèi)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司不但有比較頻繁的采購(gòu)交易，而且，還有接受勞務(wù)、銷售貨物等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)方交易。特別是，鹿港科技向關(guān)聯(lián)方的部分采購(gòu)金額明顯低于市場(chǎng)公允的價(jià)格。另外，我們發(fā)現(xiàn)，鹿港科技曾經(jīng)的子公司神港毛紡原來是集體企業(yè)，在從成立到被吸收合并的過程中，有頗多令人不解的細(xì)節(jié)。

　　鹿港科技：復(fù)雜交錯(cuò)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　鹿港科技的關(guān)聯(lián)方關(guān)系比較復(fù)雜，主要有兩個(gè)方面：一方面是鹿港科技的子公司和其參股的公司所形成的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，主要包括 3 家全資子公司宏盛毛紡、宏港毛紡和鹿港國(guó)際，一家控股（持股 75% ）子公司神鹿毛紡，另外，還有 4 家子公司在 2008 年被吸收合并或注銷；另一方面是鹿港科技的控股股東和其他大股東以及他們所控制的企業(yè)所形成的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　申報(bào)稿顯示，鹿港科技的控股股東及實(shí)際控制人是錢文龍，持有公司 48,307,907 股，占發(fā)行前總股本的 30.38% 。錢文龍除了控股鹿港科技之外，還控股張家港市大鹿投資有限公司（下稱“大鹿投資”）。資料顯示，除了錢文龍之外，鹿港科技的其他三位大股東繆進(jìn)義、錢忠偉和陳海東，都持有大鹿投資的股份。從這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，可以說鹿港科技和大鹿投資是“兄弟公司”。

鹿港科技和大鹿投資是“兄弟公司”

　　2005 年，江蘇鹿港毛紡集團(tuán)有限公司（鹿港科技的前身，以下簡(jiǎn)稱“鹿港毛紡”）出資 200 萬元，設(shè)立萬源物流，占注冊(cè)資本的 40% 。 2007 年，鹿港毛紡與大鹿投資簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鹿港毛紡按出資價(jià)出售其持有的萬源物流的股權(quán)。到萬源物流被轉(zhuǎn)讓之前，大鹿投資持有其 55% 的股權(quán)。據(jù)悉，萬源物流的經(jīng)營(yíng)范圍為普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)，國(guó)際貨運(yùn)代理，自營(yíng)各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　2006 年，鹿港毛紡出資 30 萬元，占 30% 的出資總額設(shè)立雨達(dá)紡業(yè)，后來又用同樣的方法把手中的股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給大鹿投資。 2007 年，鹿港毛紡也把手中持有的德勝染整 30% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大鹿投資。

　　經(jīng)過上述股權(quán)的倒騰之后，鹿港科技和大鹿投資旗下的 3 家子公司萬源物流、雨達(dá)紡業(yè)和德勝染整就構(gòu)成了“叔侄”關(guān)系。

　　鹿港科技：頻繁的關(guān)聯(lián)方交易涉嫌利益輸送

　　大鹿投資旗下曾經(jīng)的這 3 家子公司萬源物流、雨達(dá)紡業(yè)和德勝染整雖然在上會(huì)前夕（ 2010 年 9-11 月）已經(jīng)被轉(zhuǎn)讓出去，但這 3 家子公司在報(bào)告期內(nèi)曾與鹿港科技發(fā)生過比較頻繁的關(guān)聯(lián)交易。

　　申報(bào)稿顯示，鹿港科技分別在 2009 年、 2010 年從萬源物流采購(gòu)商品。其中， 2009 年的交易金額高達(dá) 8193 萬元，占該項(xiàng)業(yè)務(wù)總金額的 11.03% 。而在 2009 年鹿港科技的主要供應(yīng)商名單中，萬源物流排在主要供應(yīng)商的第二位。 2010 年，萬源物流向鹿港科技采購(gòu)商品的交易金額為 3205 萬元，占當(dāng)期交易總額的 3.11% 。另外，鹿港科技和萬源物流在接受勞務(wù)、銷售貨物方面均存在關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)方交易定價(jià)不公允直接影響利潤(rùn)

　　鹿港科技主要向雨達(dá)紡業(yè)采購(gòu)部分棉條。申報(bào)稿顯示， 2008 年至 2010 年三年期間，鹿港科技與雨達(dá)紡業(yè)的交易金額分別為 1133 萬元、 1044 萬元和 1155 萬元，占當(dāng)期該業(yè)務(wù)交易總額的 1.66% 、 1.40% 和 1.12% 。

　　鹿港科技和德勝染整的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在 2008 年和 2009 年，主要是接受勞務(wù)和銷售貨物。接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額占發(fā)行人當(dāng)期該項(xiàng)業(yè)務(wù)總金額的比例兩年分別為 3.56% 和 1.37% ；銷售貨物的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額占發(fā)行人當(dāng)期該項(xiàng)業(yè)務(wù)總金額的比例兩年分別為 0.63% 和 0.72% 。

　　雖然單個(gè)關(guān)聯(lián)方交易金額不多，但是如果把所有關(guān)聯(lián)方的交易累加起來，這個(gè)份額占所涉及業(yè)務(wù)總金額的比例一點(diǎn)都不低。以 2009 年為例，鹿港科技與萬源物流、雨達(dá)紡業(yè)采購(gòu)貨物的關(guān)聯(lián)交易金額分別為 8193 萬元、 1044 萬元，累計(jì)為 9237 萬元；占當(dāng)期該業(yè)務(wù)交易總額分別為 11.03% 、 1.40% ，累計(jì)為 12.43% 。這個(gè)數(shù)額和當(dāng)時(shí)的第一大供應(yīng)商 12.47% 的交易份額基本持平。

　　另外，特別值得注意的是，鹿港科技在關(guān)聯(lián)交易中得到比市場(chǎng)價(jià)更低的原料采購(gòu)價(jià)格，涉嫌利潤(rùn)輸送。以同雨達(dá)紡業(yè)的交易來說， 2008 年和 2009 年兩公司的交易單價(jià)差異率分別是 -2.76% 和 -7.47% 。換句話說，鹿港科技是打了折來購(gòu)買雨達(dá)紡業(yè)的材料的。而對(duì)此，鹿港科技卻在申報(bào)稿中表示：“因發(fā)行人向雨達(dá)紡業(yè)采購(gòu)棉條數(shù)量較大，故采購(gòu)價(jià)格比第三方略低。”

　　除和上述三家“叔侄”關(guān)系的企業(yè)發(fā)生關(guān)系外，在報(bào)告期內(nèi)，鹿港科技還與多家關(guān)聯(lián)方發(fā)生過經(jīng)常的或者偶然的關(guān)聯(lián)交易。

　　鹿港科技：控股股東 1.5 萬元取得集體產(chǎn)權(quán)

　　神港毛紡（ 成立時(shí)名為“張家港鹿港毛紡有限公司”， 2002年 11月 6日改名為張家港神港毛紡有限公司，本文均統(tǒng)稱“神港毛紡” ）是在 2007 年底被鹿港毛紡吸收合并的全資子公司。

　　神港毛紡成立于 1992 年 9 月 5 日 ，是由張家港市毛精紡廠（以下簡(jiǎn)稱“毛精紡廠”）與香港結(jié)成發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港結(jié)成”）共同出資成立的中外合資企業(yè)。成立時(shí)注冊(cè)資本為 350 萬美元，其中毛精紡廠以等值現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備、公用工程作價(jià) 140 萬美元和現(xiàn)匯 122.5 萬美元投入，占注冊(cè)資本的 75% ；香港結(jié)成以現(xiàn)匯出資 87.5 萬美元，占注冊(cè)資本的 25% 。

神港毛紡成立不到6年凈資產(chǎn)只剩下1.5萬？

　　1997 年 9 月， 毛精紡廠將 其持有的神港毛紡 75% 的股權(quán)以 262.5 萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鹿苑資產(chǎn)公司下屬的另外一家集體企業(yè)張家港市鹿苑外貿(mào)公司（以下簡(jiǎn)稱“鹿苑外貿(mào)”）。由于本次股權(quán)變更的本質(zhì)是集體企業(yè)之間股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)，因此，鹿苑外貿(mào)并未向毛精紡廠支付對(duì)價(jià)。這里的話外之音似乎是 毛精紡廠也是鹿苑資產(chǎn)公司的下屬集體企業(yè)，但申報(bào)稿對(duì)此無明確交代。

　　1998 年 2 月，鹿苑資產(chǎn)公司與錢文龍約定按照神港毛紡評(píng)估價(jià)值，以 1.5 萬元的價(jià)格向錢文龍轉(zhuǎn)讓鹿苑外貿(mào)持有的神港毛紡 75% 的股權(quán)。蘇州蘇瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，截至 1998 年 2 月 8 日 ，神港毛紡的凈資產(chǎn)為 14,779.05 元。錢文龍根據(jù)該《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的神港毛紡凈資產(chǎn)值，向鹿苑資產(chǎn)公司支付了對(duì)價(jià) 1.5 萬元，從而買斷了集體產(chǎn)權(quán)。

　　2002 年 12 月，鹿苑外貿(mào)將其代錢文龍持有的神港毛紡 75% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鹿港毛紡，從而結(jié)束其與錢文龍之間的代持關(guān)系。后幾經(jīng)周折，神港毛紡先是變成了鹿港毛紡的全資子公司，后又被鹿港毛紡吸收合并。

　　對(duì)于錢文龍以 1.5 萬元的超低價(jià)取得神港毛紡 75% 的集體股權(quán)，雖然保薦機(jī)構(gòu)和律師都認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在損害集體資產(chǎn)利益的情形，但是，我們?nèi)匀挥胁簧僖苫蟆?

　　1992 年神港毛紡成立時(shí)注冊(cè)資本為 350 萬美元，即便按人民幣已大幅升值后的匯率約 1 美元 =6.5 人民幣元計(jì)算， 350 萬美元也折合人民幣 2275 萬元。為什么不到 6 年，神港毛紡的凈資產(chǎn)只剩下不到 1.5 萬元，減值幅度幾乎 100% ？誰應(yīng)該對(duì)此負(fù)責(zé)任？

　　更讓人不解的是，鹿港毛紡是在 2002 年 12 月成立的，而錢文龍是在 1998 年取得的這筆集體產(chǎn)權(quán)的。錢文龍取得這筆集體產(chǎn)權(quán)的當(dāng)時(shí)是什么身份？他為什么有權(quán)利以 1.5 萬元的價(jià)格受讓 75% 的集體產(chǎn)權(quán)？申報(bào)稿中對(duì)此時(shí)錢文龍的身份無任何介紹。

　　鹿港科技：“華芳系”神秘入股

　　申報(bào)稿顯示， 2008 年 2 月份，鹿港毛紡增加注冊(cè)資本 559 萬元， 18 位老股東與 22 位新股東投入資金共計(jì) 2291.9 萬元，投入資金按 4.1 ： 1 折計(jì)注冊(cè)資本金，其中 559 萬元計(jì)入鹿港毛紡集團(tuán)注冊(cè)資本，其余 1732.9 萬元計(jì)入鹿港毛紡資本公積金。

華芳集團(tuán)是鹿港科技的第五大股東

　　22 位新股東中，有兩位是和“華芳系”有關(guān)的。一位是現(xiàn)擔(dān)任鹿港科技董秘的鄒國(guó)棟，一位是現(xiàn)擔(dān)任鹿港科技子公司神鹿毛紡呢絨銷售科科長(zhǎng)的陳平。

　　鄒國(guó)棟曾于 2000 年 7 月至 2007 年 8 月在華芳集團(tuán)控股的上市公司華芳紡織（ 600273 ）歷任證券部副經(jīng)理、經(jīng)理，董事會(huì)秘書。 2007 年 2 月，鄒國(guó)棟開始擔(dān)任華芳紡織的董秘，但僅僅四個(gè)月后就卸任。鄒國(guó)棟的去向一直到鹿港科技申請(qǐng)上市才被曝光。根據(jù)鹿港科技披露的信息，鄒國(guó)棟從 2007 年 9 月至今，一直擔(dān)任鹿港科技董秘。而另一位股東陳平于 1999 年 9 月至 2007 年 2 月，曾任職于華芳集團(tuán)。

　　2008 年 4 月，華芳集團(tuán)也入股鹿港科技，持股比例 3.75% ，僅次于 4 位原始自然人股東，躋身鹿港科技第五大股東。同時(shí)入股的還有現(xiàn)擔(dān)任華芳紡織監(jiān)事，華芳集團(tuán)有限公司董事、副總經(jīng)理，張家港華芳金陵國(guó)際酒店有限公司董事長(zhǎng)的錢樹良，持股比例 2.09% ，躋身鹿港科技第七大股東。

　　對(duì)于華芳集團(tuán)入股原因，鹿港科技申報(bào)稿中只字未提。華芳集團(tuán)主要是以棉紡織染為主，在鹿港科技的業(yè)務(wù)中并沒有出現(xiàn)和“華芳系”的關(guān)聯(lián)交易。

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