六年之后的2011年3月21日，東材科技獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委的第52次會議審核通過，成為一家準(zhǔn)上市公司。

　　隨著招股說明書的公布，東材科技六年前那場私有化過程，正在被逐層剝開，重新呈現(xiàn)于世人面前。本報記者通過仔細(xì)調(diào)查，得到了六年前綿陽市國有資產(chǎn)管理委員會與廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“廣州高新”)關(guān)于東材科技的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

　　本報調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東材科技在2008年和2009年的工商年檢材料中呈現(xiàn)的財務(wù)數(shù)據(jù)，與目前招股說明中所披露的數(shù)據(jù)，亦有很大的出入。

　　沿史

　　1994年12月5日，四川東材企業(yè)集團(tuán)公司 (東材科技前身，下稱“東材企業(yè)”)向綿陽市工商局提交了注冊申請。

　　以四川東方絕緣材料股份有限公司(下稱“東方絕緣”)為核心企業(yè)，東方生活服務(wù)有限公司、綿陽市東方絕緣材料綜合加工廠、綿陽東方工貿(mào)公司、綿陽東方建筑工程公司、深圳聯(lián)華絕緣材料工貿(mào)有限公司、四川華馳塑膠有限公司、四川絕緣材料廠新豐分廠等企業(yè)自愿參加聯(lián)合組建了東材企業(yè)。

　　1994年12月8日，邵景發(fā)被票選為東材企業(yè)的第一任董事長，東材企業(yè)設(shè)立之初的注冊資本為6537.3萬元。核心企業(yè)東方絕緣的全部國家股(5529.7萬股)轉(zhuǎn)為東材企業(yè)的法人股，并得到了四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會的通過。

　　1999年4月，東材企業(yè)獲得授權(quán)，成為綿陽市國有授權(quán)經(jīng)營單位；1999年6月，東材企業(yè)因清產(chǎn)核資等原因，注冊資本減少為5418.8萬元，公司原先的債權(quán)債務(wù)繼續(xù)由東材企業(yè)清償。

　　2000年12月，東材企業(yè)的利稅合計突破2000萬元，由此被綿陽市工商局同意免除年檢；2002年，東材企業(yè)凈資產(chǎn)達(dá)到2.27億，企業(yè)的稅后利潤為855萬元；2003年10月，東材企業(yè)更名為四川東材企業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“東材有限”)，比原先的公司名稱多出“有限”二字。

　　2004年12月31日，東材有限在財務(wù)報表中，出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤虧損，其母公司的主營業(yè)務(wù)利潤虧損金額為681.75萬元，上一年同期亦為虧損426.9萬元。

　　此時，距離東材有限的整體國資轉(zhuǎn)讓半年時間。

　　國資轉(zhuǎn)讓

　　2005年5月，綿陽市國資委與廣州高新簽訂 《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　合同中稱，綿陽市國資委采取公開招標(biāo)的方式轉(zhuǎn)讓東材有限，經(jīng)公開招投標(biāo)，廣州高新中標(biāo)，但合同沒有說明廣州高新是唯一的競買者。

　　廣州高新設(shè)立于1998年，最初是一家國有企業(yè)，歸于廣州市天河區(qū)管轄；2003年由民營資本參與重組；2004年股權(quán)再次發(fā)生變更，由鳳翔、冼燃、戴耀花、李學(xué)銀等四名自然人控股。

　　2005年5月出資購買東材有限前夕，廣州高新再次吸納5000萬元國有資本入股，廣州天河區(qū)科技園管委會和高唐管委會分別出資2500萬元，各占廣州高新10%的股份，冼燃等四位自然人股東占剩余的80%。

　　本報記者未能獲悉廣州高新2005年吸納5000萬國有資本入股，與競購東材有限之間是否存在某種因果聯(lián)系。不過，吞并東材有限完成之后，廣州高新隨即分立成為廣州高新和廣州高金技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“廣州高金”)，剛剛被售出的東材有限，被劃至廣州高金名下。廣州高金的實際控制人，為鳳翔等四名自然人股東。

　　在綿陽市國資委與廣州高新簽訂的《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中，東材有限的凈資產(chǎn)被評估為9279.93萬元，此時的東材有限屬于國有大型二類企業(yè)，在中國絕緣材料行業(yè)中位居前列。

　　廣州高新作為唯一的買受人，東材有限的轉(zhuǎn)讓價格被定為9280萬元，這意味著東材有限的國資掛牌出售，只有廣州高新一名競標(biāo)者，無人與其同臺競拍。

　　合同中還規(guī)定，東材有限在國資轉(zhuǎn)讓后，此前涉及的稅收和罰款，一概由綿陽市國資委與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局協(xié)商處理；2005年5月31日之前，原公司若有違規(guī)涉稅問題，其違規(guī)金額從國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益中支付；非經(jīng)營性資產(chǎn)所欠債務(wù)，由綿陽國資委負(fù)責(zé)處理，在清算中一并解決。

　　除此之外，綿陽國資委還要負(fù)責(zé)幫助廣州高新，將東材有限子公司——綿陽東方紙箱廠游仙鎮(zhèn)游仙村一社的土地23.1畝，在2005年9月前，將該宗土地的使用性質(zhì)，變更為工業(yè)用地。

　　綿陽國資委對廣州高新完成收購東材有限之后，約定了許多條件，列入合同中的“其他約定”一項。

　　這些條件中有：在職工安置中，對部分職工實行返聘；對職工持有的股份，實行兩種方式，一是允許其繼續(xù)持有，二是由新公司對這些職工股進(jìn)行收購；合同轉(zhuǎn)讓生效后，廣州高新在1~3年內(nèi)對新公司的投入，不少于3億元，2006年東材有限的銷售收入達(dá)到10億元。

　　事實上，直到2009年，東材科技(2007年2月，東材有限更名為東材科技)亦沒有達(dá)到10億元的銷售收入，直到2010年，東材科技才達(dá)到了10.19億元的營業(yè)收入。

　　《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》還約定，新公司應(yīng)當(dāng)在3~5年內(nèi)，積極爭取東方絕緣在海外或者國內(nèi)上市，上市后該公司的注冊地仍然保留在綿陽，上市募集的資金，全部用于新公司的絕緣材料等新型高科技材料的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。

　　新公司名稱仍為東材有限，若發(fā)生公司名稱或主營業(yè)務(wù)的重大變化，需經(jīng)綿陽市人民政府同意；不能濫用“東方牌”絕緣材料的商標(biāo)，若有發(fā)生，綿陽市人民政府將無償收回商標(biāo)權(quán)。

　　與此同時，綿陽市國資委負(fù)責(zé)東材有限的全部職工安置及相關(guān)費用的支付，協(xié)助廣州高新做好原公司關(guān)鍵職工的穩(wěn)定工作；給予東材有限最大限度內(nèi)的所得稅優(yōu)惠，給予新購買土地的優(yōu)惠，積極支持新公司申報國家西部大開發(fā)的優(yōu)惠政策。

　　至此，東材有限的所有股權(quán)經(jīng)由綿陽市國資委，轉(zhuǎn)移到了擁有部分“國資背景”的廣州高新。但兩個月后，廣州高新的突然分立，為東材有限的這筆國資轉(zhuǎn)讓，平添了幾分詭異的色彩。

　　東材有限的工商年檢資料顯示，在公司完成國資轉(zhuǎn)讓的第二年，東材有限實現(xiàn)2632.67萬元的利潤總額，與此前的告虧形成鮮明對比。

　　資產(chǎn)騰挪

　　國資轉(zhuǎn)讓成功之后，東材有限發(fā)生了令人眼花繚亂的股權(quán)變更。

　　2005年5月30日，廣州高新拿出10%的股權(quán)，分別以464萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給自然人于少波和鄧爾慷各5%的股權(quán)。廣州高新持有剩余90%的股權(quán)。

　　2005年7月，距離廣州高新對東材有限的收購兼并不到兩個月的時間，廣州高新分立成為兩家公司，其中一家為廣州高金。

　　廣州高新持有的東材有限的所有資產(chǎn)，都被劃入廣州高金名下，廣州高金由此成為東材有限的實際控制者。這一處，在日后東材科技準(zhǔn)備上市之時，又于2008年由廣州市國資委、廣州市天河區(qū)財政局對廣州高金承接?xùn)|材資產(chǎn)一事進(jìn)行了所有權(quán)歸屬的確認(rèn)。

　　廣州高金的實際控制人，為鳳翔等四名自然人股東，這四名自然人股東亦是目前東材科技的實際控制人。廣州高新分立之后，隨著東材有限的股東變更為廣州高金，其資本的私有化已經(jīng)徹底完成，但股權(quán)變更仍在繼續(xù)。

　　2006年10月，廣州高金將其持有的東材集團(tuán)20.97%、1.5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給公司高管于少波、鄧爾慷；同月，東材集團(tuán)又引入廣州誠信創(chuàng)業(yè)投資有限公司 (下稱 “廣州誠信”)出資3600萬元，對東材有限持股23%，此時實際控制者廣州高金的股權(quán)被稀釋到52%，于少波持有25%，鄧爾慷持有5%。

　　2006年12月，東材有限的股權(quán)再次發(fā)生重大變更。于少波、鄧爾慷分別將20%和5%的股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給廣州金悅塑業(yè)有限公司，廣州高金拿出1%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給四川新運科貿(mào)有限公司。之后，東材集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)變更為廣州高金持有51%，廣州金悅塑業(yè)有限公司持有25%，廣州誠信持有23%，四川新運科貿(mào)有限公司持有1%。

　　2007年1月，東材有限變更為四川東材科技集團(tuán)股份有限公司，也就是現(xiàn)在的東材科技。

　　2008年6-9月，東材科技的股權(quán)再次發(fā)生大面積的變更。四川新運科貿(mào)有限公司、廣州誠信、廣州金悅塑業(yè)有限公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何琪、于少波等17名自然人股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，廣州高金仍然控股51%，廣州誠信控股11.82%，于少波等17名自然人持有剩余股份。

　　至此，東材科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)方才趨于穩(wěn)定。當(dāng)東材科技私有化之后，東材科技的股東在短短的三年時間內(nèi)，如走馬觀花一般換個不停。

　　在東材遞交給證監(jiān)會過目的招股說明書中，還存在著多處與實際不符的地方。

　　東材科技在綿陽市工商局提交的2008年和2009年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2008年度，東材科技的營業(yè)收入為649739,247.3元，營業(yè)利潤總額為4045.4萬元；2009年度，東材科技的營業(yè)收入銳減為98617103.33元，營業(yè)利潤總額卻為1.05億元。

　　兩份年檢材料中，都有董事長于少波簽字確認(rèn)“所填內(nèi)容屬實”的字樣和時間落款。

　　在招股說明材料中，東材科技2008年度的營業(yè)收入為7.10億元，2009年度營業(yè)收入為6.83億元，其營業(yè)利潤一項，也與該公司在報工商年檢材料中提交的財務(wù)數(shù)據(jù)，對比產(chǎn)生巨大的差異。

　　矛盾隨之而來，東材科技在招股說明書中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，其真實性成為一團(tuán)迷霧。